有価証券報告書-第25期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
7.企業結合
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(本州化学工業株式会社の買収)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 本州化学工業株式会社(以下、「本州化学」と言います。)、他2社
事業の内容 液晶ポリマー、特殊ポリカーボネート樹脂及び特殊エポキシ樹脂などの高機能樹脂の原料、電子材料、医薬品、農薬などの原料となる各種化学品の製造及び販売
② 取得日
2021年9月16日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
期首時点で所有していた議決権比率 27%
株式公開買付に関する一連の手続により取得した議決権比率 24%
取得後の議決権比率 51%
④ 企業結合を行った主な理由
本州化学はICT、モビリティ、ヘルスケアに関連する高機能モノマー領域で様々な高い技術を有しており、高い成長余力があるものと考えております。当社の経営戦略上ICT領域は重要な成長領域と捉えていると共に、当社が経営戦略として掲げる基盤素材セグメントのダウンフロー強化・拡大戦略とも合致していると判断したことから、当社は本州化学株式を取得いたしました。今後は当社と本州化学の製品・研究開発での連携を進め、両社シナジーによる新製品、新事業の創出を目指してまいります。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における取得対価の公正価値
(3)取得資産、引受負債、非支配持分及び負ののれん発生益
(注)1 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
2 第3四半期連結会計期間末において、取得資産及び引受負債の公正価値測定が未了であったため暫定的に算定しておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了しました。これに伴い、負ののれん発生益の金額を以下のとおり修正しております。
3 本企業結合により生じた負ののれん発生益2,155百万円は、取得した純資産の公正価値が取得対価を上回っていたため発生しており、連結損益計算書の「その他の営業収益」に計上しております。
(4)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は262百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
当社は、取得日以前より被取得企業の株式を保有しており、当社の関連会社として持分法を適用しておりました。
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定しておりますが、損益に与える影響は軽微であります。
(6)当社グループの業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。
(ポリウレタン原料事業の合弁解消に伴う子会社及び共同支配企業株式の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称、その事業の内容及び取得した議決権付資本持分の割合
(ⅰ)天津天寰ポリウレタン有限公司
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:100%
(ⅱ)Thai Mitsui Speciality Chemicals Co., Ltd.
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:52%
(ⅲ)佛山三井化学ポリウレタン有限公司
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:100%
(ⅳ)PT. Mitsui Chemicals Polyurethanes Indonesia
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:81%
(ⅴ)Mitsui Chemicals Polyurethanes Malaysia Sdn. Bhd.
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:51%
上記の他、共同支配企業会社2社の株式を取得し、持分法を適用しております。
また、本合弁契約解消の一環として、三井化学SKCポリウレタン株式会社が営むポリウレタン原料の製造・販売・研究事業を譲り受けております。
② 取得日
合弁解消による株式購入 … 2021年12月23日
合弁解消による事業の譲受 … 2022年1月1日
③ 企業結合を行った主な理由
当社とSKC Co., Ltd.(以下、「SKC」と言います。)は、ポリウレタン原料事業について、2015年7月に合弁会社Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.(以下、「MCNS」と言います。)を設立し、共同運営をしてまいりましたが、この間、当社の高機能品・バイオ製品等により着実に収益を向上させていく方針と、SKCのグローバル進出などの成長を重視する方針との間で徐々に齟齬を来すようになっておりました。
この度、両社の事業をさらに発展・成長させるためには、それぞれの戦略に従い当該事業を進めていくことが最善であると判断し、本提携を解消し、MCNSの連結子会社である三井化学SKCポリウレタン株式会社から日本における事業を譲り受けることとしました。
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得及び事業譲受
なお、従来、持分法で会計処理されていたMCNSに対する投資については、共同支配の喪失に伴い売却目的で保有する資産へ振り替えております。詳細は「13.売却目的で保有する資産」をご参照ください。
(2)取得日現在における取得対価の公正価値
なお、翌連結会計年度においてMCNSから有償減資により出資持分の払い戻しを受ける予定です。これに伴い、取得対価の金額も変動する予定です。
(3)取得資産、引受負債、非支配持分及び負ののれん発生益
(注)1 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
2 第3四半期連結会計期間末において、取得資産及び引受負債の公正価値測定が未了であったため暫定的に算定しておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了しました。また、2022年1月1日に三井化学SKCポリウレタン株式会社が営むポリウレタン原料の製造・販売・研究事業を譲り受けております。これらに伴い、負ののれん発生益の金額を以下のとおり修正しております。
3 本企業結合により生じた負ののれん発生益5,091百万円は、取得した純資産の公正価値が取得対価を上回っていたため発生しており、連結損益計算書の「その他の営業収益」に計上しております。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの金額は2,372百万円です。
(4)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は2,790百万円であり、連結子会社に関する分は連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上し、持分法適用会社に関する分は株式の取得原価に含めております。
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定しておりますが、損益に与える影響は軽微であります。
(6)当社グループの業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。
(三井化学アグロによるMeiji Seikaファルマ農薬事業の子会社株式取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社MMAG、他2社
事業の内容 農薬の研究・開発・製造・販売等
② 取得日
2022年1月4日
③ 取得した議決権付資本持分の割合:100%
④ 企業結合を行った主な理由
対象企業が保有する原体ポートフォリオ、国内外の顧客基盤、創薬・製剤技術及び天然物に関する技術を三井化学アグロ株式会社と融合していくことで、国内市場におけるプレゼンス向上、及び今後成長が見込まれる海外農薬市場への展開加速が可能となります。また、継続的な新規原体創出と市場ニーズに応えるマーケットイン型の製剤開発の強化を図ることができ、当社の長期経営計画の実現及び三井化学アグロ株式会社の成長戦略を加速させることを目指しております。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における取得対価の公正価値
なお、今後の価格調整等により取得対価の金額は変動する可能性があります。
(3)取得資産、引受負債及びのれん
(注)1 無形資産の主な内容は、技術資産5,275百万円、顧客関連資産3,196百万円及びライセンス契約6,923百万円であります。これらの公正価値測定には外部の専門家を利用しており、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の認識及び測定(PPA)を実施し、インカムアプローチ法による評価モデルを用いて算定しております。当該評価モデルには将来事業計画、割引率などのインプットを用いております。取得した農薬事業は研究開発型事業であることから、将来事業計画には研究開発期間、ライセンス登録の時期及び登録後の販売見込みといった経営者による主要な仮定を含んでおり、これらの仮定については、新型コロナウイルス感染症の影響を含む不確実な経済条件の変動の影響を受ける可能性があります。また、割引率である税引前の加重平均資本コストを計算するためのインプットデータの選択、識別可能な無形資産の配分金額及びその耐用年数の決定には経営者による判断及び見積りが含まれており、実際の状況がこれらの見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
2 のれんの主な内容は、個別に識別要件を満たさない取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であり、税務上損金算入可能と見込まれる金額は31,469百万円です。
(4)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は291百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5)当社グループの業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(本州化学工業株式会社の買収)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 本州化学工業株式会社(以下、「本州化学」と言います。)、他2社
事業の内容 液晶ポリマー、特殊ポリカーボネート樹脂及び特殊エポキシ樹脂などの高機能樹脂の原料、電子材料、医薬品、農薬などの原料となる各種化学品の製造及び販売
② 取得日
2021年9月16日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
期首時点で所有していた議決権比率 27%
株式公開買付に関する一連の手続により取得した議決権比率 24%
取得後の議決権比率 51%
④ 企業結合を行った主な理由
本州化学はICT、モビリティ、ヘルスケアに関連する高機能モノマー領域で様々な高い技術を有しており、高い成長余力があるものと考えております。当社の経営戦略上ICT領域は重要な成長領域と捉えていると共に、当社が経営戦略として掲げる基盤素材セグメントのダウンフロー強化・拡大戦略とも合致していると判断したことから、当社は本州化学株式を取得いたしました。今後は当社と本州化学の製品・研究開発での連携を進め、両社シナジーによる新製品、新事業の創出を目指してまいります。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における取得対価の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得日直前に保有していた資本持分の取得日における公正価値 | 5,766 |
| 支払対価(現金) | 5,043 |
| 取得対価の公正価値(合計) | 10,809 |
(3)取得資産、引受負債、非支配持分及び負ののれん発生益
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 現金及び現金同等物 | 11,555 |
| 営業債権 | 5,226 |
| 棚卸資産 | 4,637 |
| 有形固定資産 | 12,766 |
| 無形資産 | 4,520 |
| その他の資産 | 1,728 |
| 営業債務 | △2,346 |
| その他の負債 | △8,875 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 29,211 |
| 非支配持分 | 16,247 |
| 負ののれん発生益 | △2,155 |
(注)1 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
2 第3四半期連結会計期間末において、取得資産及び引受負債の公正価値測定が未了であったため暫定的に算定しておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了しました。これに伴い、負ののれん発生益の金額を以下のとおり修正しております。
| (単位:百万円) | |
| 負ののれん発生益(修正前) | △104 |
| 有形固定資産の増加 | △2,595 |
| 無形資産の増加 | △4,496 |
| 非支配持分の増加 | 3,110 |
| その他 | 1,930 |
| 負ののれん発生益(修正後) | △2,155 |
3 本企業結合により生じた負ののれん発生益2,155百万円は、取得した純資産の公正価値が取得対価を上回っていたため発生しており、連結損益計算書の「その他の営業収益」に計上しております。
(4)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は262百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
当社は、取得日以前より被取得企業の株式を保有しており、当社の関連会社として持分法を適用しておりました。
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定しておりますが、損益に与える影響は軽微であります。
(6)当社グループの業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。
(ポリウレタン原料事業の合弁解消に伴う子会社及び共同支配企業株式の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称、その事業の内容及び取得した議決権付資本持分の割合
(ⅰ)天津天寰ポリウレタン有限公司
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:100%
(ⅱ)Thai Mitsui Speciality Chemicals Co., Ltd.
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:52%
(ⅲ)佛山三井化学ポリウレタン有限公司
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:100%
(ⅳ)PT. Mitsui Chemicals Polyurethanes Indonesia
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:81%
(ⅴ)Mitsui Chemicals Polyurethanes Malaysia Sdn. Bhd.
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:51%
上記の他、共同支配企業会社2社の株式を取得し、持分法を適用しております。
また、本合弁契約解消の一環として、三井化学SKCポリウレタン株式会社が営むポリウレタン原料の製造・販売・研究事業を譲り受けております。
② 取得日
合弁解消による株式購入 … 2021年12月23日
合弁解消による事業の譲受 … 2022年1月1日
③ 企業結合を行った主な理由
当社とSKC Co., Ltd.(以下、「SKC」と言います。)は、ポリウレタン原料事業について、2015年7月に合弁会社Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.(以下、「MCNS」と言います。)を設立し、共同運営をしてまいりましたが、この間、当社の高機能品・バイオ製品等により着実に収益を向上させていく方針と、SKCのグローバル進出などの成長を重視する方針との間で徐々に齟齬を来すようになっておりました。
この度、両社の事業をさらに発展・成長させるためには、それぞれの戦略に従い当該事業を進めていくことが最善であると判断し、本提携を解消し、MCNSの連結子会社である三井化学SKCポリウレタン株式会社から日本における事業を譲り受けることとしました。
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得及び事業譲受
なお、従来、持分法で会計処理されていたMCNSに対する投資については、共同支配の喪失に伴い売却目的で保有する資産へ振り替えております。詳細は「13.売却目的で保有する資産」をご参照ください。
(2)取得日現在における取得対価の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得日直前に保有していた資本持分の取得日における公正価値 | 3,304 |
| 支払対価(現金) | 50,530 |
| 取得対価の公正価値(合計) | 53,834 |
なお、翌連結会計年度においてMCNSから有償減資により出資持分の払い戻しを受ける予定です。これに伴い、取得対価の金額も変動する予定です。
(3)取得資産、引受負債、非支配持分及び負ののれん発生益
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 現金及び現金同等物 | 4,098 |
| 営業債権 | 19,304 |
| 棚卸資産 | 11,197 |
| 有形固定資産 | 6,461 |
| 持分法で会計処理されている投資 | 45,322 |
| その他の資産 | 2,987 |
| 営業債務 | △18,935 |
| その他の負債 | △7,898 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 62,536 |
| 非支配持分 | 3,611 |
| 負ののれん発生益 | △5,091 |
(注)1 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
2 第3四半期連結会計期間末において、取得資産及び引受負債の公正価値測定が未了であったため暫定的に算定しておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了しました。また、2022年1月1日に三井化学SKCポリウレタン株式会社が営むポリウレタン原料の製造・販売・研究事業を譲り受けております。これらに伴い、負ののれん発生益の金額を以下のとおり修正しております。
| (単位:百万円) | |
| 負ののれん発生益(修正前) | △6,220 |
| 取得対価の増加 | 10,694 |
| 営業債権の増加 | △14,238 |
| 棚卸資産の増加 | △6,077 |
| 営業債務の増加 | 14,791 |
| その他 | △4,041 |
| 負ののれん発生益(修正後) | △5,091 |
3 本企業結合により生じた負ののれん発生益5,091百万円は、取得した純資産の公正価値が取得対価を上回っていたため発生しており、連結損益計算書の「その他の営業収益」に計上しております。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの金額は2,372百万円です。
(4)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は2,790百万円であり、連結子会社に関する分は連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上し、持分法適用会社に関する分は株式の取得原価に含めております。
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定しておりますが、損益に与える影響は軽微であります。
(6)当社グループの業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。
(三井化学アグロによるMeiji Seikaファルマ農薬事業の子会社株式取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社MMAG、他2社
事業の内容 農薬の研究・開発・製造・販売等
② 取得日
2022年1月4日
③ 取得した議決権付資本持分の割合:100%
④ 企業結合を行った主な理由
対象企業が保有する原体ポートフォリオ、国内外の顧客基盤、創薬・製剤技術及び天然物に関する技術を三井化学アグロ株式会社と融合していくことで、国内市場におけるプレゼンス向上、及び今後成長が見込まれる海外農薬市場への展開加速が可能となります。また、継続的な新規原体創出と市場ニーズに応えるマーケットイン型の製剤開発の強化を図ることができ、当社の長期経営計画の実現及び三井化学アグロ株式会社の成長戦略を加速させることを目指しております。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における取得対価の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価(現金) | 41,240 |
| 取得対価の公正価値(合計) | 41,240 |
なお、今後の価格調整等により取得対価の金額は変動する可能性があります。
(3)取得資産、引受負債及びのれん
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 現金及び現金同等物 | 745 |
| 営業債権 | 1,746 |
| 棚卸資産 | 4,175 |
| 有形固定資産 | 3,452 |
| 無形資産 | 15,395 |
| その他の資産 | 5,946 |
| 営業債務 | △968 |
| その他の負債 | △6,033 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 24,458 |
| のれん | 16,782 |
(注)1 無形資産の主な内容は、技術資産5,275百万円、顧客関連資産3,196百万円及びライセンス契約6,923百万円であります。これらの公正価値測定には外部の専門家を利用しており、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の認識及び測定(PPA)を実施し、インカムアプローチ法による評価モデルを用いて算定しております。当該評価モデルには将来事業計画、割引率などのインプットを用いております。取得した農薬事業は研究開発型事業であることから、将来事業計画には研究開発期間、ライセンス登録の時期及び登録後の販売見込みといった経営者による主要な仮定を含んでおり、これらの仮定については、新型コロナウイルス感染症の影響を含む不確実な経済条件の変動の影響を受ける可能性があります。また、割引率である税引前の加重平均資本コストを計算するためのインプットデータの選択、識別可能な無形資産の配分金額及びその耐用年数の決定には経営者による判断及び見積りが含まれており、実際の状況がこれらの見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
2 のれんの主な内容は、個別に識別要件を満たさない取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であり、税務上損金算入可能と見込まれる金額は31,469百万円です。
(4)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は291百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5)当社グループの業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
