有価証券報告書-第23期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換による完全子会社化)
当社は2020年5月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アーク(以下、「アーク」といいます)との間で、当社を株式交換完全親会社、アークを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、当社とアークとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、アークにおいては、2020年6月26日に開催予定のアークの定時株主総会の決議による承認を受けた上で、2020年8月1日を効力発生日として行う予定です。
本株式交換の効力発生日(2020年8月1日(予定))に先立ち、アークの普通株式(以下「アーク株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部において、2020年7月30日付で上場廃止(最終売買日は2020年7月29日)となる予定です。
1.本株式交換の目的
当社は、当社とアークが両社の強みを融合することで、国内外で相互に事業を拡大できるとの認識のもと、当社が設立した完全子会社である株式会社エムシーインベストメント01(以下「エムシーインベストメント01」といいます。)を通してアークに対し公開買付けを行い、2018年1月24日に当社がアークを連結子会社といたしました。
その後、当社の素材の知識、アークの自動車向け開発支援の知見という各々の得意分野を融合し、両社のチャネル・技術を活用することで、総合力を駆使したソリューション提案、両社における顧客基盤の更なる拡大や周辺新事業の創出が可能となり、持続的な成長を共に実現できると考え協業を進めてまいりました。一方で、自動車産業全体を揺るがす急速な市場環境の変化の中で、刻々と変化する顧客ニーズに迅速に対応するためには、両社によるより強固な連携が不可欠であり、グループの総力を挙げた迅速かつ円滑なソリューション提案が可能な体制へ移行することが望ましいと考えております。
以上の認識のもと、両社において株式交換比率を含む本株式交換に係る諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日開催の両社の取締役会において本株式交換を行うことを決議し、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

本株式交換契約承認定時株主総会基準日(アーク)	2020年3月31日
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日(両社)	2020年5月14日
本株式交換契約締結日(両社)	2020年5月14日
本株式交換契約承認定時株主総会開催日(アーク)	2020年6月26日(予定)
最終売買日(アーク)	2020年7月29日(予定)
上場廃止日(アーク)	2020年7月30日(予定)
本株式交換の効力発生日	2020年8月1日(予定)

(2)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	アーク (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	0.0511
本株式交換により 交付する株式数	当社の普通株式:5,299,076株(予定)

(注)株式の割当比率
アーク株式1株に対して、当社の普通株式0.0511株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するアーク株式(本日現在301,326,396株(※))については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、本株式交換契約の締結日から本株式交換の効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、当社又はアークの株価、財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合は、当社及びアークで協議し合意の上、変更することがあります。
(※)当社は、本日現在、エムシーインベストメント01を通じて間接的にアーク株式を保有しておりますが、本株式交換の効力発生に先立ち、2020年7月31日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社とし、エムシーインベストメント01を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを、2020年5月14日開催の当社における取締役会において決議しました。本株式交換の効力発生日時点においては、当社がアーク株式を直接保有することとなる予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社及びアークは、本株式交換に用いられる本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両者から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、アークは三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に認定しました。
当社においては、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関であるみずほ証券から受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言、当社がアークに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、アークにおいては、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、アークの第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言、アークが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、支配株主である当社との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会からの指示、助言並びに2020年5月13日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、当社との間で複数回にわたり本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討をいたしました。そして、本株式交換比率については、市場株価分析及び類似企業比較分析の算定結果の上限値を超え、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析の算定結果の範囲内であることから、合理的な水準といえることも踏まえ、アークの少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至りました。以上のような協議・検討等を踏まえ、アークにおいて、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
3.会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)における共通支配下の取引等に該当する見込みです。