臨時報告書
- 【提出】
- 2021/10/26 12:00
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2021年10月26日開催の取締役会において、株主総会において関連議案が承認されること、及び必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件として、2023年1月1日(予定)を効力発生日として吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)の方式により持株会社体制へ移行すべくその準備を開始することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
いずれの会社も2022年1月に設立予定であるため、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
四国化成工業株式会社(提出会社) 100%(予定)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
四国化成工業化学品事業分割準備株式会社
四国化成工業建材事業分割準備株式会社
四国化成工業シェアードサービス分割準備株式会社
(2) 本吸収分割の目的
また、この目指す姿を実現した際に達成する財務目標を、『売上高1,000億円、営業利益150億円、ROE10%以上』とし、攻めの成長投資を実施し、「積極経営」への転換を図っているところです。
一方で、当社グループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症による影響をはじめとして、変化のスピードが年々加速しており、アフターコロナ、ウィズコロナにおける新しい事業環境への適応、成長が続くグローバル市場で通用する新しい製品、サービスの創出、米中対立に代表される地政学リスクへの備え、さらに加えて、2050年カーボンニュートラルの実現に向けた脱炭素化の取り組み等、山積する経営課題を着実に解決していく必要があります。
このような状況のなか、グループ長期ビジョン「Challenge 1000」の達成に向けて、グループ経営体制の強化と意思決定の迅速化が必要と判断し、2023年1月(予定)に持株会社制に移行することを決断いたしました。
当社グループは、化学品事業と建材事業を2本の柱としておりますが、グループ長期ビジョン「Challenge 1000」において、化学品事業は、「世界のために、進化と深化を続ける事業」、建材事業は、「未来のくらしをデザインし、笑顔でくらせる世界の街づくりに貢献」を、ありたい姿として掲げております。この両事業部門に、本社間接部門を加えた3社について分社化を実施し、当社の完全子会社とします。
当社グループは、2022年10月10日に設立75周年を迎えるにあたり、新しい経営体制に生まれ変わります。そして「Challenge 1000」を達成し、百年企業に向けたこの四半世紀における飛躍を確実なものにしてまいります。
① 事業運営体制の強化
各事業会社に対して大胆に権限移譲することで、意思決定を迅速化するとともに、生産・販売・開発の機能別組織を垂直的に統合し、組織をさらに一体化・緊密化し、一貫性を持った戦略を遂行します。
② ガバナンス体制、本社部門の役割再定義
持株会社をグループ経営機能に特化し、事業会社に対するガバナンスや、戦略投資の意思決定、「Challenge 1000」達成に向けたM&A等の全社経営戦略の推進を担い、企業統治構造のより一層の明確化を図ります。また、本社間接部門をシェアードサービス会社として分社化し、グループ全体の重複業務を省き、最適化します。
③ 経営人材の育成強化
持続的な経営力強化の観点から、自律性を持った事業会社の運営の中で、将来の経営人材育成を推進します。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継させる予定です。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
現時点では確定しておりません。
③ 吸収分割の日程
④ その他の吸収分割契約の内容
現時点では確定しておりません。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 四国化成工業化学品事業分割準備株式会社(2022年1月設立予定) |
| 本店の所在地 | 香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 田中 直人 |
| 資本金の額 | 10百万円(予定) |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 化学工業薬品、医薬品、医薬部外品、化学肥料、農薬の製造、加工及び販売等(ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません。) |
| 商号 | 四国化成工業建材事業分割準備株式会社(2022年1月設立予定) |
| 本店の所在地 | 香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 田中 直人 |
| 資本金の額 | 10百万円(予定) |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 各種建築土木資材、住宅・店舗用製品の製造、加工及び販売並びに関連施設の設計、施工等(ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません。) |
| 商号 | 四国化成工業シェアードサービス分割準備株式会社(2022年1月設立予定) |
| 本店の所在地 | 香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 田中 直人 |
| 資本金の額 | 10百万円(予定) |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 経理、財務、人事、法務、税務、労務、コンプライアンス、内部統制、資産管理に関する支援業務等(ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません。) |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
いずれの会社も2022年1月に設立予定であるため、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
四国化成工業株式会社(提出会社) 100%(予定)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
四国化成工業化学品事業分割準備株式会社
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社として設立される予定です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣する予定です。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
四国化成工業建材事業分割準備株式会社
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社として設立される予定です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣する予定です。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
四国化成工業シェアードサービス分割準備株式会社
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社として設立される予定です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣する予定です。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2) 本吸収分割の目的
また、この目指す姿を実現した際に達成する財務目標を、『売上高1,000億円、営業利益150億円、ROE10%以上』とし、攻めの成長投資を実施し、「積極経営」への転換を図っているところです。
一方で、当社グループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症による影響をはじめとして、変化のスピードが年々加速しており、アフターコロナ、ウィズコロナにおける新しい事業環境への適応、成長が続くグローバル市場で通用する新しい製品、サービスの創出、米中対立に代表される地政学リスクへの備え、さらに加えて、2050年カーボンニュートラルの実現に向けた脱炭素化の取り組み等、山積する経営課題を着実に解決していく必要があります。
このような状況のなか、グループ長期ビジョン「Challenge 1000」の達成に向けて、グループ経営体制の強化と意思決定の迅速化が必要と判断し、2023年1月(予定)に持株会社制に移行することを決断いたしました。
当社グループは、化学品事業と建材事業を2本の柱としておりますが、グループ長期ビジョン「Challenge 1000」において、化学品事業は、「世界のために、進化と深化を続ける事業」、建材事業は、「未来のくらしをデザインし、笑顔でくらせる世界の街づくりに貢献」を、ありたい姿として掲げております。この両事業部門に、本社間接部門を加えた3社について分社化を実施し、当社の完全子会社とします。
当社グループは、2022年10月10日に設立75周年を迎えるにあたり、新しい経営体制に生まれ変わります。そして「Challenge 1000」を達成し、百年企業に向けたこの四半世紀における飛躍を確実なものにしてまいります。
① 事業運営体制の強化
各事業会社に対して大胆に権限移譲することで、意思決定を迅速化するとともに、生産・販売・開発の機能別組織を垂直的に統合し、組織をさらに一体化・緊密化し、一貫性を持った戦略を遂行します。
② ガバナンス体制、本社部門の役割再定義
持株会社をグループ経営機能に特化し、事業会社に対するガバナンスや、戦略投資の意思決定、「Challenge 1000」達成に向けたM&A等の全社経営戦略の推進を担い、企業統治構造のより一層の明確化を図ります。また、本社間接部門をシェアードサービス会社として分社化し、グループ全体の重複業務を省き、最適化します。
③ 経営人材の育成強化
持続的な経営力強化の観点から、自律性を持った事業会社の運営の中で、将来の経営人材育成を推進します。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継させる予定です。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
現時点では確定しておりません。
③ 吸収分割の日程
| 分割準備会社設立承認取締役会 | 2021年10月26日 |
| 分割準備会社の設立 | 2022年1月上旬(予定) |
| 吸収分割契約承認取締役会 | 2022年4月下旬(予定) |
| 吸収分割契約締結 | 2022年4月下旬(予定) |
| 吸収分割契約承認定時株主総会 | 2022年6月下旬(予定) |
| 吸収分割の効力発生日 | 2023年1月1日(予定) |
④ その他の吸収分割契約の内容
現時点では確定しておりません。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 未定(2023年1月1日付で四国化成工業化学品事業分割準備株式会社より商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 化学工業薬品、医薬品、医薬部外品、化学肥料、農薬の製造、加工及び販売等 |
| 商号 | 未定(2023年1月1日付で四国化成工業建材事業分割準備株式会社より商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 各種建築土木資材、住宅・店舗用製品の製造、加工及び販売並びに関連施設の設計、施工等 |
| 商号 | 未定(2023年1月1日付で四国化成工業シェアードサービス分割準備株式会社より商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 経理、財務、人事、法務、税務、労務、コンプライアンス、内部統制、資産管理に関する支援業務等 |