有価証券報告書-第71期(平成28年12月1日-平成29年11月30日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、平成30年1月11日開催の取締役会において、会社法第459条第1項第1号の規定による定款の定めに基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
資本効率を高めることを通じて企業価値の向上を図るためであります。
2.取得の内容
(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得する株式の総数 300,000株(上限)
(発行済株式総数に対する割合 1.34%)
(3)株式の取得価額の総額 450百万円(上限)
(4)取得期間 平成30年1月15日 ～ 平成30年2月21日
(5)取得の方法 東京証券取引所における市場買付け
(注)市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性があります。
3.上記取締役会決議に基づき平成30年2月7日までに取得した自己株式の累計(約定ベース)
(1)取得した株式の総数 260,600株
(2)株式の取得価額の総額 449,915,200円
(役員退職慰労金制度の廃止及び打切り支給)
当社は、平成30年1月11日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度(以下「本制度」といいます。)を廃止することを決議いたしました。
1.廃止の理由
当社は役員報酬制度の見直しの一環として、取締役および監査役を対象とした本制度を廃止することといたしました。
2.制度廃止日
平成30年2月27日開催予定の第71期定時株主総会終結の時をもって廃止いたします。
3.制度廃止に伴う打切り支給について
本制度の廃止に伴い、在任中の取締役及び監査役に対して、本制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、平成30年2月27日開催の第71期定時株主総会に付議し、承認されております。なお、支給時期につきましては、各取締役および各監査役の退任の時とする予定であります。
4.業績に与える影響
当社は、従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく期末要支給額を役員退職慰労金として計上しておりますので、業績への影響はありません。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、平成30年1月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案(以下「本議案」といいます。)を平成30年2月27日開催の第71期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認されております。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、当社の普通株式を用いた譲渡制限付株式を付与する報酬制度として導入するものです。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権(以下「金銭報酬債権」といいます。)を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することを内容とする本議案につき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、平成19年2月23日開催の第60期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額3億6千万円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、かかる当社の取締役の報酬額とは別枠で、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認いただいております。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額1,000万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10,000株(ただし、本議案の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。)以内とし、その1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限契約が締結されることを条件といたします。
そして、割当てを受けた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。