有価証券報告書-第75期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定に読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について、次のとおり決議いたしました。
①自己株式の取得を行う理由 資本効率の向上を図ると共に、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため。
②取得する株式の種類 当社普通株式
③取得する株式の総額 1,100,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 5.06%)
④取得する取得価額の総額 2,000,000,000円(上限)
⑤取得する期間 2023年6月1日～2024年3月31日
⑥取得方法 東京証券取引所における市場買付
(自己株式の消却)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを次のとおり決議し、2023年5月31日に消却を実施いたしました。
①消却する株式の種類 当社普通株式
②消却する株数の総数 1,000,000株(消却前の発行済株式総数に対する割合 3.95%)
③消却後の発行済株式総数 24,313,026株
④消却日 2023年5月31日
(株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを次のとおり決議し、2023年5月30日に払込が完了しております。
1.処分の概要
①払込期日 2023年5月30日
②処分する株式の種類及び数 当社普通株式220,000株
(うち役員向け株式報酬制度207,000株、従業員向け株式報酬制度13,000株)
③処分価額 1株につき2,369円
④処分総額 521,180,000円(うち役員向け株式報酬制度490,383,000円、従業員向け株式報酬制度30,797,000円)
⑤処分先 三井住友信託銀行株式会社(信託口)
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))
⑥その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたします。)
2.処分の目的及び理由
①役員向け株式報酬制度
本自己株式処分は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員(以下総称して「取締役等」といいます。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2017年5月17日付取締役会での導入決議、2017年6月27日開催の第69回定時株主総会での承認決議、また2022年6月23日開催の第74回定時株主総会における「制度を一部変更して継続すること」の承認決議に基づき行われたものです。
②従業員向け株式報酬制度
本自己株式処分は、当社の従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価への意識を高めさせることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、一部の従業員を対象にした「業績連動型株式報酬制度」であり、2022年11月25日付取締役会での導入決議に基づき行われたものです。
(インドネシアにおける株式取得(子会社化)完了)
当社は2023年3月3日付取締役会において、インドネシアにて金型の製造を行うPT.Hyuk Jin Indonesia(以下「HJI社」という。)の全株式を取得し、子会社化することを決議し、株式譲渡契約(以下「本契約」という。)を締結いたしました。また本契約に基づき2023年4月19日に同社の株式の取得が完了いたしました。
(1)株式取得の理由
当社は、プラスチック成形加工メーカーとして、自社製品事業及び受託製品事業における高品質な製品を製造しておりますが、2021年5月策定の第3次中期経営計画において、事業戦略のひとつとして「ビジネス領域の拡張」を掲げており、その具体的施策として金型ビジネスの展開を推進しております。
この戦略の実現を加速させるためには当社グループ内に金型メーカーを取り込むことがより効果的であると判断し、株式を取得することといたしました。
HJI社は、インドネシア国内外で高い評価を得ている金型メーカーであり、自動車や電子機器などの産業において、高品質な金型を提供してきました。また同社は地域の発展に貢献し、社会的な責任も果たしています。この買収により、当社はHJI社が保有する金型製造に関する技術や製造ノウハウ、また人材育成能力をグループ内に取り込むことができ、プラスチック成形加工メーカーとしての競争力を高めることができます。
(2)異動する会社の名称、事業内容、資本金
名称 PT.Hyuk Jin Indonesia
事業内容 金型産業(印刷機)とその成果の国内向けマーケティング
資本金 IDR 7,680,000,000(76億8,000万ルピア)
(3)株式取得の相手先
Hyuk Jin Co.,Ltdほか個人株主2名
(4)取得する株式の数
取得株式数 4,000株
取得後持分比率 100%
(5)日程
株式譲渡契約締結日 2023年3月3日
株式譲渡実施日 2023年4月19日
(6)取得価額
取得価額につきましては、相手方との協議により非開示とさせて戴きます。
(北米における株式取得による企業結合)
当社は2023年5月12日付取締役会において、メキシコにて車両部品の製造を行うNankai Mexico, S.A.de C.Ⅴ.(以下「NM社」という。)及びその親会社でアメリカ合衆国で車両部品の販売を行うNankai Enviro-Tech Corporation(以下「NET社」といい、両社を合わせて「N社グループ」という。)の全株式(NM社については間接保有を含む。)を取得し、子会社化することを決議し、株式譲渡契約(以下「本契約」)を締結いたしました。また本契約に基づき2023年5月25日付で株式取得の手続が完了しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
名称 ①Nankai Enviro-Tech Corporation
②Nankai Mexico, S.A.de C.Ⅴ.
事業内容 ①車両部品の販売
②車両部品の製造
資本金 ①USD 1,000,000
②MXN 50,000
②企業結合を行った主な理由
当社は、プラスチック成形加工メーカーとして、自社製品事業及び受託製品事業における高品質な製品を製造しておりますが、事業ポートフォリオにおける車両事業の中長期的な成長に向けて、自動車産業の主要市場である北米への進出のための足掛かりとして、北米において車両事業を手掛けているN社グループを当社グループ内に取り込むことがより効果的であると判断し、株式を取得することといたしました。
N社グループは、北米における車両事業を手掛ける会社で、グローバルに展開する自動車部品メーカーとの取引があり、主に自動車の安全部品を供給しております。この買収により、当社は、N社グループが保有する自動車の安全部品に関する技術や製造ノウハウ、また顧客基盤をグループ内に取り込むことができ、プラスチック成形加工メーカーとしての競争力を高めることができます。
③企業結合日
2023年5月25日(株式取得日)
2023年6月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
現時点では確定しておりません。
(Nankai Enviro-Tech Corporation から Tenma America Corporation、
Nankai Mexico, S.A. de C.V. から Tenma Mexico, S.A. de C.V. に商号変更予定。)
⑥取得する議決権比率
Nankai Enviro-Tech Corporation 100%
Nankai Mexico, S.A. de C.V. 100%(うち間接保有99%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の現金を対価とする株式取得を実施するため、当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 290,000千円

取得原価 290,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6)その他
当社は、NM社の外部借入の返済等のため、2023年5月25日付でNM社へ自己資金4,200千USDの貸付を実行しております。