有価証券報告書-第77期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(当社株式に対する公開買付け並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動)
当社は、2025年3月14日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われるFHLホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を非公開化することを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。詳細につきましては、2025年3月14日公表の「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」をご参照ください。
本公開買付けは、当社株式1株の買付価格を3,580円として2025年3月17日から2025年4月28日まで実施され、応募株券等の総数が買付予定数の下限6,764,800株(所有割合:33.52%)に満たない場合には、応募株券の全部の買付等を行わない旨の条件が付されておりましたが、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
本公開買付の成立に伴い、2025年5月9日(本公開買けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の所有割合が50%超となるため、公開買付者は新たに当社の親会社並びに主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
(重要な契約等)
当社は、2025年4月29日の取締役会において、本公開買付けが成立することを前提として、公開買付け成立後に当社の親会社となるFHLホールディングス株式会社との間で、当社における余剰資金を貸付けることを目的に、極度貸付契約を締結することを決議しております。
極度貸付契約の概要
1. 資金の使途 MBOに係る借入資金の返済等
2. 貸付極度額 65,000百万円
3. 契約締結日 2025年5月1日
4. 契約期間 2025年5月9日～2032年5月8日
5. 返済方法等 個別の借入申込書に記載する方法等
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2025年6月7日開催の取締役会において、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、2025年7月23日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議することを決議しております。
(1)株式併合の目的
2025年4月29日付で公表しました「FHLホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は2025年3月17日から2025年4月28日まで本公開買付けを行い、その結果、2025年5月9日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式12,996,444株を保有するに至りました。
その後、本公開買付けが成立いたしましたので、当社は、公開買付者から要請を受け、2025年3月14日付「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」にてお知らせいたしました方針に従い、2025年6月13日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主らのみとすることに向けて、当社株式3,904,307株を1株に併合する当社株式の併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
(2)株式併合の内容
① 株式併合する株式の種類 普通株式
② 株式併合の方法・比率 当社株式について、3,904,307株を1株に併合いたします。
③ 株式併合により減少する株式数 20,182,118株
④ 効力発生前における発行済株式総数 20,182,123株
⑤ 効力発生後における発行済株式総数 5株
⑥ 効力発生日における発行済株式総数 20株
(3)株式併合の日程

① 本臨時株主総会基準日広告日	2025年5月12日(月)
② 本臨時株主総会基準日	2025年5月27日(火)
③ 取締役会決議日	2025年6月13日(金)
④ 本臨時株主総会総会開催日	2025年7月23日(水)(予定)
⑤ 整理銘柄指定日	2025年7月23日(水)(予定)
⑥ 当社株式の最終売買日	2025年8月15日(金)(予定)
⑦ 当社株式の上場廃止日	2025年8月18日(月)(予定)
⑧ 本株式併合の効力発生日	2025年8月20日(水)(予定)

(自己株式の消却)
当社は、2025年6月7日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、2025年7月23日開催予定の当社臨時株主総会において、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案が原案のとおり承認可決されることを条件としております。
①消却する株式の種類 当社普通株式
②消却する株数の総数 2,130,903株(消却前の発行済株式総数に対する割合 9.55%)
③消却予定日 2025年8月19日
(ご参考)2025年5月27日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数(自己株式を含む) 22,313,026株
自己株式数 2,130,903株