有価証券報告書-第70期(2024/04/01-2025/03/31)

当連結会計年度において、重要な契約等は行われておりません。

契約会社名	相手方の名称	国名	契約名	契約内容	契約日
ヤマト モビリティ & Mfg.株式会社	株式会社IAT	日本	資本業務提携	自動車部品に関する合成樹脂成形事業において協働することにより当社及びIAT 両社の企業価値向上を図ることを目指すことを目的	2022年10月26日

(1)本資本業務提携の内容
本資本業務提携は、自動車部品に関する合成樹脂成形事業において協働することにより当社及びIAT 両社の企業価値向上を図ることを目指すことを目的としており、当社とIAT との合意内容は大要以下のとおりです。
①業務提携について
本資本業務提携契約において、当社及びIAT は、自動車部品に関する合成樹脂成形事業において協働することにより、当社及びIAT 両社の企業価値向上を図ることを目指し、以下に定める各事項に関して業務提携を行うことを検討するものとし、本業務提携の具体的な内容・方法について相互に協議するものとされています。
イ 自動車に関連するIAT が開発する案件における生産要件を盛り込んだ製品設計、試作品製作、金型・治工具類の設計製作及び量産化
ロ 自動車における樹脂化(軽量化等)を検討するための、当社が創業以来蓄積した技術ノウハウの活用、IAT と協働して使用する樹脂の選定・開発並びに射出成形・真空成形・プレス成形・RTM 成形等の各種工法の選定及び提案
ハ 上記業務提携を推進するにあたっての顧客の開拓
ニ 上記業務提携を推進するにあたっての人材の相互交流、情報と技術・ノウハウの共有化
ホ 中国市場における、IAT Auto.の中国関連会社と当社の中国子会社との間の協働
(2)役員等の派遣
① 取締役の派遣
当社及びIAT は、本資本業務提携契約において、IAT グループ(IAT を含み、IAT Auto.及びその関係会社を総称していう。以下同じです。)が所有する当社株式の議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する割合(以下「IAT グループ議決権比率」といいます。)が30%以上である間においては、当社の取締役3名を指名する権利を有し、IAT グループ議決権比率が20%以上30%未満である間においては、当社の取締役2名を指名する権利を有することを合意しております。また、当社は、本第三者割当増資の実行後、IAT が通知をした場合は遅滞なく株主総会の開催に向けた準備を行うものとし、当該株主総会において、(i)IAT が別途当社の取締役として指名する者(以下「IAT 指名取締役」といいます。)を取締役候補者とする取締役選任議案、並びに、(ii)IAT 及び当社が別途合意するその他の議案を上程するものとし、当該株主総会においてかかる議案が全て承認可決されるよう最大限努力するものとされています。加えて、IAT 指名取締役が退任等により当社の取締役としての地位を喪失した場合、IAT は、当該取締役の後任者を指名できるものとし、当社は、当該後任者が当社の取締役となるよう、速やかに当社の株主総会を開催のうえ取締役選任議案を上程するものとし、当該議案が承認可決されるよう最大限努力するものとされています。
② オブザーバーの派遣
当社及びIAT は、本資本業務提携契約において、IAT が指名した者が当社の取締役として1名も在任しないこととなった場合において、IAT が合理的に要請した場合には、IAT が別途指名する者(但し、3名を上限とする。)を当社の取締役会その他の重要な会議にオブザーバーとして参加させることを合意しております。
(3) 当社の株式に関する合意
当社及びIAT は、本資本業務提携契約において、IAT による当社の発行する株式の取得、保有、処分等について以下のとおり合意しております。
① IAT は、本資本業務提携契約の有効期間中、当社の書面による事前の承諾なく、IAT グループをして、直接又は間接を問わず、当社の株式の買増しその他の取得をしてはならないものとし、当該取得がなされた場合には、当社が合理的に指定する方法により、IAT グループをして、速やかに、当該取得した当社の株式を売却させるものとする。
② IAT は、本資本業務提携契約の有効期間中、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除き、直接又は間接を問わず、IAT グループにおいて合算して又はIAT グループにおいて第三者と共同して、当社の株式を、その発行済株式(自己株式を除く。)の33.3%(以下「最大保有割合」といいます。)を超えて保有してはならない。IAT は、IAT グループにおいて、その保有する当社の株式の割合が最大保割合を超える結果となった場合において、当社が要請する場合には、当社が合理的に指定する方法により、速やかに、当該超過する部分の当社の株式を売却するものとする。