有価証券報告書-第69期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2024年5月20日開催の取締役会において、第三者割当てによる行使価額修正条項付第1回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議し、2024年6月7日に本新株予約権の発行価額の総額の払込みが完了いたしました。概要は以下の通りとなっております。

(1)割当日	2024年6月7日
(2)新株予約権の総数	3,290個
(3)発行価額	総額2,270,100円(新株予約権1個につき690円)
(4)当該発行による潜在株式数	329,000株(本株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は933円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は329,000株であります。
(5)資金調達の額(差引手取概算額)	総額454,841,100円(注)
(6)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 1,399円 当初行使価額は、2024年5月20日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(1円未満の端数を切り上げ)であります。また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90%に相当する金額(1円未満の端数を切り上げ)に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌々取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正日の翌日から6ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410 条第 1 項に規定される MSCB 等には該当しません。
(7)募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(8)割当先	マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
(9)権利行使期間	2024年6月7日から2026年6月6日
(10)資金使途	具体的な使途	金額(百万円)
	① 設備投資(リフター設備)	8.4
	② ⅰ 開発費(試作関連費)	34.1
	ⅱ 開発費(許認可取得)	54.4
	③ ⅰ 人材投資(技術コンサルティング)	24.6
	ⅱ 人材投資(事業スタッフ)	96.0
	④ 宣伝広告費	41.4
	⑤ 運転資金	195.9
(11)その他	①行使条件 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日(2024年5月20日)時点における当社発行済株式総数(1,332,179株)の10%(133,217株)(但し、本新株予約権の発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整されます。)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。 ②新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」といいます。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ③譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ④本契約における定め 上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の第三者割当契約において、次の規定がなされます。 < 新株予約権の取得請求>割当予定先は、行使期間満了の1ヶ月前(2026年5月6日)の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額(690円)で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。 ⑤その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額(発行決議日の直前取引日の東証終値)で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部または一部の行使が行われない場合および当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少いたします。