当社は、2006年6月28日開催の当社125回定時株主総会の決議に基づき、2019年1月16日開催の取締役会において当社の取締役および執行役員に対し、ストックオプションとしての新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

1. 銘柄
株式会社クラレ2019年2月発行新株予約権
2. 新株予約権の発行数
129個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数500株)
上記個数は、取締役会決議日における割当予定総数であり、割当日において株価等をもとに算定される、取締役に割当てる新株予約権の公正な評価額の総額が、2006年6月28日開催の株主総会の決議によって承認された年間上限額(9千万円)の範囲内となるよう、調整(減少)を行う可能性がある。
3. 新株予約権の発行価格
未定
(新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当該払込金額に基づく割当対象者の払込債務は、新株予約権の割当日において、新株予約権の引受けを条件に割当対象者に付与される当社に対する報酬債権(報酬額は払込債務額と同額)をもって相殺するため、新株予約権と引換えに金銭の払込をすることを要しない。)
4. 発行価額の総額
未定(2019年2月14日の割当日に確定する予定)
5. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 64,500株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
6. 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額を1円とし、これに各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。
7. 新株予約権を行使することができる期間
2019年2月14日から2034年2月13日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8. 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」とい
   う。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が2034年1月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、   その翌営業日から上記7.の期間の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
③ 下記14.に従って株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場
   合には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使するこ
   とができるものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従っ
   て、新株予約権を行使できるものとする。
⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところに
   よる。
9. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
   い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端
   数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
   限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
10. 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11. 新株予約権の取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳

割当対象者	人数	割当個数
当社取締役	9名	87個(注)
当社執行役員 (当社取締役兼任者および海外勤務者を除く)	13名	42個

(注)当社執行役員兼任者に割当てる執行役員分を含む。
12. 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当は無い。
13. 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるものとする。
14. 新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
15. 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
   新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件等を勘案の上、上記5.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される
   再編対象会社の株式1株当たりの再編後払込金額を1円とし、これに上記③に従って決定される当該各新株予
   約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
   上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
   か遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
   上記9.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
   上記14.に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
   上記8.に準じて決定する。
16. 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
17. 新株予約権の割当日
2019年2月14日
以上