当社は、2016年9月28日開催の取締役会において、当社とクラレケミカル株式会社が合併(以下「本合併」)することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	クラレケミカル株式会社
本店の所在地	岡山県備前市鶴海4342番地
代表者の氏名	代表取締役社長 山本 恭寛
資本金の額	600百万円
純資産の額	9,326百万円
総資産の額	15,657百万円
事業の内容	活性炭及びその関連製品の製造販売

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2013年12月期	2014年12月期	2015年12月期
売上高(百万円)	17,821	13,163	17,799
営業利益(百万円)	1,602	865	1,009
経常利益(百万円)	1,676	918	967
当期純利益(百万円)	1,062	237	166

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社クラレ
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、クラレケミカル株式会社の発行済株式総数の100%を保有しています。
人的関係	当社の従業員1名が取締役、又当社の監査役1名・従業員1名が、社外監査役を兼務しています。
取引関係	資金の貸付を行っています。

(2)当該吸収合併の目的
当社は、「エネルギー」分野で、リチウムイオン二次電池(LiB)部材向けに植物系ハードカーボン負極材の事業化を推進しています。一方クラレケミカル株式会社は、高機能炭素材メーカーとして、「エネルギー」、「水資源」、「大気浄化」などの幅広い用途においてグローバルに活性炭事業を展開しています。両者が狙う市場は、車載用LiB部材市場において急速な成長が、また世界の活性炭市場は、水質・大気汚染規制強化や新興国需要増加により年率約7%の拡大が見込まれています。かかる状況下、当社は炭素材料事業の早期拡大を企図し、クラレケミカル株式会社を吸収合併いたします。
合併後は、両者の持つ技術や知見などを複合的に組み合わせた技術革新により高度化する市場のニーズに対して最適なソリューションを提案するとともに、海外ネットワークなどの当社グループが保有する経営資源を最大限活用し、炭素材料事業の強化・拡大を加速します。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、クラレケミカル株式会社は解散いたします。
②吸収合併による割当ての内容
当該事項はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
当社及びクラレケミカル株式会社が、2016年9月28日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書(写)」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社クラレ
本店の所在地	岡山県倉敷市酒津1621番地
代表者の氏名	代表取締役社長 伊藤 正明
資本金の額	88,955百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	化成品・樹脂、化学繊維他の製造販売

(6)合併契約書の内容は、次のとおりです。
合併契約書(写)
 
株式会社クラレ(以下「甲」という。)とクラレケミカル株式会社(以下「乙」という。)とは、甲乙間の吸収合併について次のとおり契約を締結する。
 
第1条 (合併の方式)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併を行い、乙は解散する。
第2条 (合併当事会社の住所名称)
合併当事会社の住所(本店所在地)及び名称は、以下のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社: (商号)株式会社クラレ
(住所)岡山県倉敷市酒津1621番地
(2) 吸収合併消滅会社: (商号)クラレケミカル株式会社
(住所)岡山県備前市鶴海4342番地
第3条 (合併期日)
甲及び乙の合併の期日(以下「合併期日」という。)は2017年1月1日とし、合併期日を合併の効力発生日とする。但し、合併手続の進行に応じ必要のあるときは、甲と乙が協議の上、書面にて合意した場合はこれを変更することができる。
第4条 (新株の割当、資本金)
乙は甲の完全子会社であるため、甲は、合併に際して株式、金銭その他の財産の交付は行わず、資本金を増加しないものとする。
第5条 (簡易合併、略式合併)
甲は、会社法第796条第2項に定める簡易合併の規定により、乙は、会社法第784条第1項に定める略式合併の規定により、それぞれ本契約について株主総会の承認を得ないで合併する。
第6条 (資産の承継)
乙は、2015年12月31日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算を基礎として、これに合併期日に至るまでの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を合併期日において甲に引継ぎ、甲はこれらを承継する。乙は、2015年12月31日から合併期日までの間において、その資産、負債又は権利義務に変動を生じたものについては、別途計算書を作成し甲に交付する。
第7条 (会社財産の善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後合併期日までの間、善良な管理者の注意をもってそれぞれ業務を遂行し、かつ一切の財産管理の運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には両当事者が協議し、書面にて確認する。
第8条 (合併条件の変更)
本契約締結の日から合併期日に至る間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変更を生じたとき、又は隠れた重大な瑕疵が発見されたときは、両当事者は協議の上、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。但し、本契約の変更又は解除は、両当事者の書面による合意によってのみなされるものとする。
第9条 (本契約規定以外の事項)
本契約に定めのない事項又は本契約の内容について疑義が生じた事項については、その都度甲乙誠意をもって協議し、これを処理解決するものとする。
 
本契約成立の証として、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が本書を保有する。
 
2016年9月28日
岡山県倉敷市酒津1621番地
甲 株式会社クラレ
代表取締役 伊藤 正明
 
岡山県備前市鶴海4342番地
乙 クラレケミカル株式会社
代表取締役 山本 恭寛