四半期報告書-第99期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式交換によるセメダイン株式会社の完全子会社化)
当社は2022年5月12日開催の取締役会において、セメダイン株式会社(以下、「セメダイン」)との間で、当社を株式交換完全親会社とし、セメダインを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、セメダインにおいては、2022年6月15日に開催された定時株主総会の決議に基づいて、2022年8月1日に株式交換を実施し、セメダインを完全子会社といたしました。
なお、セメダインの普通株式は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場において、2022年7月28日付で上場廃止となっております。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称:セメダイン株式会社
事業の内容:接着剤、シーリング材等の製造販売
(2)企業結合日
2022年8月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換親会社とし、セメダインを株式交換完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)本株式交換の目的
両社グループの連携を緊密化して経営判断の迅速化を図るとともに、両社の有する資産、技術、ノウハウ、海外ネットワーク等の経営資源をより一層有効活用することにより、両社グループの企業価値の更なる向上の実現を目的としています。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
3.株式の種類別の交換比率及び交付した株式数並びに株式交換比率の算定方法
(1)株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	セメダイン (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.282
本株式交換により交付した株式数	当社の普通株式:1,950,265株

(注)1 株式の割当比率
セメダイン株式1株に対して、当社株式0.282株を割当交付いたしました。ただし、当社が保有するセメダイン株式8,218,700株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
2 本株式交換により交付した当社の株式
交付株式は、全て当社の保有する自己株式を充当いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及びセメダインは、本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、セメダインはSMBC日興証券株式会社を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。
当社及びセメダインは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた本株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、本株式交換比率を含む本株式交換の条件について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、当社及びセメダインは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。