有価証券報告書-第92期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1) 当面の対処すべき課題の内容等
当社グループは、平成21年に策定した長期経営ビジョン『KANEKA UNITED宣言』において、『人と、技術の創造的融合により未来を切り拓く価値を共創し、地球環境とゆたかな暮らしに貢献します。』を企業理念と定め、市場ニーズを先取りした事業創造・新製品開発を行い、地球環境とゆたかな暮らしに貢献し、共に未来を創りだしていく「先見的価値共創グループ」“Dreamology Company”として、新興国を含めた世界の市場で存在感のある真のグローバル企業を目指しております。
「環境・エネルギー」「健康」「情報通信」「食料生産支援」を重点戦略分野と位置づけ、経営の重点施策として、①研究開発型企業への進化、②グローバル市場での成長促進、③グループ戦略の展開、④アライアンスの推進、⑤CSRの重視、に取り組むとともに、事業ポートフォリオの変革と成長領域への事業シフトに注力し、長期経営ビジョンに掲げた新たな成長・飛躍の実現を目指しております。中期経営計画においては、R&Dの強化による新規事業の創出とグローバルな飛躍に注力し、事業構造を変革させ、当社グループの変革と成長を加速してまいります。
長期経営ビジョンで掲げた諸施策やグループ業績目標を実現していく上で、既存事業の一層の強化と新規事業の早期戦力化による収益力向上、市場・顧客志向に立脚したビジネスモデルへの変革、製造・研究・技術・営業を含めたバリューチェーン全体のコストパフォーマンスの向上、現地視点に立脚したグローバル化の加速、を当面の課題として位置づけております。そして、これらの諸課題を解決して魅力ある企業像と競争力のある事業構造の実現に取り組み、当社を取り巻くすべてのステークホルダーの期待に応え、高く評価される企業に変革してまいります。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社が公開会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、仮に当社取締役会の賛同を得ずに、いわゆる「敵対的買収」がなされたとしても、それが企業価値ひいては株主共同の利益につながるものであるならば、これを一概に否定するものではありません。しかし、当社株式に対する大規模な買収行為が行われる場合には、株主に十分な情報提供が行われることを確保する必要があると考えます。また、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう敵対的かつ濫用的買収が当社を対象に行われた場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るために、必要・適正な対応策を採らなければならないと考えております。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取組み
イ.長期経営ビジョン『KANEKA UNITED宣言』
当社は、平成21年に創立60周年を迎えて、2020年(平成32年)に向けた長期経営ビジョン『KANEKA UNITED宣言』を策定いたしました。この中で、カネカグループの抜本的な「変革」と継続的な「成長」をめざし、「環境・エネルギー」「健康」「情報通信」「食料生産支援」を重点戦略分野と位置づけ、経営の重点施策として、(ⅰ)研究開発型企業への進化、(ⅱ)グローバル市場での成長促進、(ⅲ)グループ戦略の展開、(ⅳ)アライアンスの推進、(ⅴ)CSRの重視、に取り組んでおります。
ロ.中期経営計画
平成28年度は、カネカグループは新たな成長ステージに入っており、長期経営ビジョンの実現に向けて、「変革」と「成長」を目標に、3ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。
ポイントは以下のとおりです。
ⅰ.「研究開発」と「グローバル化の推進」を成長ドライブとして、事業ポートフォリオの変革を加速します。
・オープンイノベーションを推進し、機能性樹脂、エレクトロニクス、ライフサイエンス領域における新規・既存両分野で事業拡大を図ります。
・有機EL照明、バイオポリマー、オプトエレクトロケミカルズ、再生・細胞医療、バイオ医薬等の大型新規事業の立ち上げに注力し、新製品売上高を伸張させていきます。
・米州、欧州、アジアにおける地域統括会社において、地域本社機能を強化し、現地視点に立った地域戦略の遂行により、新市場の開拓や社外資源の活用等迅速に進め、海外売上高をさらに伸ばしていきます。
ⅱ.優れた技術と素材開発を進め、ソリューションを提供できるメーカーを目指します。
・環境保護や省エネルギー化を実現する製品や技術開発を積極的に推進します。太陽電池をはじめ住宅関連の差別化した部材・工法を活かし、住宅のゼロエネルギー化に貢献するシステムやソリューションの提供により高品質でサスティナブルな住宅市場創出に貢献します。
・医療器、医薬品原料等のグローバル展開や機能性食品素材のラインアップの拡充により、世界の人々の健康に貢献します。
ⅲ.当社の「変革」と「成長」を牽引するグローバルに活躍できる人材、リーダーシップを発揮できる人材の育成を重要な経営課題と位置づけ、育成プログラムを拡充します。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、引き続き当社の中長期にわたる企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本プラン」といいます)の継続を、平成28年6月29日開催の第92回定時株主総会において株主のみなさまにご承認いただいております。本プランの概要は以下のとおりです。
イ. 本プランは、特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等に対する買付行為(以下、「大規模買付行為」といいます)を対象とします。
ロ. 当社の株券等に対する大規模買付行為を行おうとする際に遵守されるべき所定の手続(以下、「大規模買付ルール」といいます)を予め定めておいて、当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報提供を求め、当該大規模買付行為についての情報収集・検討を行い、また株主のみなさまに対して当社取締役会としての意見や代替案等を提示する、あるいは買付者との交渉を行っていく機会と時間を確保します。
ハ. 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当社に回復しがたい損害を与えるなど当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、当該大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当を行うことがあります。
ニ. 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当社取締役会から独立した組織である特別委員会に対し、対抗措置の発動の可否を諮問します。対抗措置の発動の可否は、当社取締役会の決議によりますが、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重いたします。また、当社取締役会が株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主総会を招集し、対応措置発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
ホ. 本プランの有効期間は、平成31年6月開催予定の当社第95回定時株主総会終結の時までとします。
④ 取締役会の判断及びその判断に係る理由
当社取締役会は、前号の取組みが、本基本方針に沿うものであること、当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと、及び当社の会社役員の地位を維持するものでないこと、という三つの要件に該当すると判断しております。その理由は、以下に記載するとおりであります。
イ. 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足しております。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。
ロ. 本プランは、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が適切なものであるか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保し、株主のみなさまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されたものです。
ハ. 本プランは、平成28年6月29日開催の第92回定時株主総会で、株主のみなさまのご承認をいただいております。また、本プランの有効期間は、平成31年6月開催予定の当社第95回定時株主総会終結の時までと設定されておりますが、その時点までに当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主のみなさまの意向が反映されるものとなっております。
ニ. 社外取締役、社外監査役または社外有識者から構成される特別委員会によって当社取締役の恣意的行動を厳しく監視し、その勧告の概要及び判断の理由等は適時に株主のみなさまに情報開示することとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの運用が行われる仕組みが確保されております。
ホ. 本プランは、大規模買付行為に対する対抗措置が合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
ヘ. 特別委員会は、当社の費用で独立した第三者専門家の助言を得ることができるとされており、特別委員会の判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
ト. 本プランは、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。さらに、当社は取締役の任期を1年としており、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。