有価証券報告書-第95期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(当社と株式会社日本触媒の経営統合の検討に関する基本合意について)
当社は、2019年5月29日開催の臨時取締役会において、株式会社日本触媒(以下「日本触媒」といい、当社と日本触媒を総称して「両社」といいます。)との間で対等の精神に基づく両社の経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)に向けて検討を進めていくことについて基本合意することを決議し、基本合意書を締結いたしました。
1.本経営統合後の基本戦略
本経営統合では、本経営統合後の統合持株会社(以下、「統合持株会社」といいます。)が、両社及びその子会社からなる企業集団(以下、「統合後グループ」といいます。)全体の経営及び管理の機能を担うものとします。
また、本経営統合の効力発生時に、両社の経営企画、財務経理、法務、総務、人事、IR広報、内部監査、コーポレート研究、RC(レスポンシブル・ケア)その他の間接部門を統合持株会社に統合することを基本方針とします。
統合後グループの基本戦略に関しては、以下を含めることとし、詳細は協議の上、本経営統合に関する最終契約の締結までに決定します。
①事業基盤の強化:両社の経営基盤を統合することで、技術面・コスト面での統合効果を実現。特に高吸水性樹脂事業は、両社の生産技術力や研究開発力を融合し、品質向上・コスト削減を図り、健全な発展を目指す。
②ポートフォリオの多角化:両社の事業を組み合わせ、事業ポートフォリオの多角化を実現。また、多角化した事業ポートフォリオにおいて選択と集中を行い、強みのある高収益事業を複数育成する。
③規模拡大による競争力、収益力強化:新興国での化学品需要を取り込みながら既存事業で更なる成長を果たす。
④新規開発の加速:両社経営資源を注力分野に集中的に投下することで早期の収益貢献を目指す。
2.本経営統合の要旨
(1)本経営統合の方式
本経営統合は、両社が共同株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)を行い、両社の完全親会社となる統合持株会社(以下、「統合持株会社」といいます。)を設立し、両社を統合持株会社の完全子会社とする方法によることを基本方針とし、その詳細については、両社間で引き続き誠実に協議・検討の上、最終契約において定めます。
なお、両社は本経営統合の効力発生の2年後を目途に、両社の合併を実行することを基本方針としておりますが、具体的な方針については、事業上の合理性を考慮した上で、今後両社の協議にて決定いたします。
(2)本経営統合の日程
本経営統合の基本的なスケジュールは、下記を目途として進めることとし、公正取引委員会における本経営統合に関する企業結合審査等、その他の本経営統合に向けた諸準備の進捗状況に応じて、両社協議のうえ決定します。

本株式移転に関する最終契約の締結	2019年12月(予定)
両社の定時株主総会 (以下、「本定時株主総会」といいます。)	2020年6月(予定)
本株式移転の効力発生日(統合持株会社の成立日)	2020年10月1日(予定)

※なお、本株式移転に係る共同株式移転計画は、各社の本定時株主総会までに作成することを予定しております。
(3)本経営統合後の両社の株式の上場に関する事項
本経営統合の方法は共同株式移転による方法を基本方針としておりますが、最終的に共同株式移転によることが両社の間で合意された場合、両社は統合持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部に新規上場申請を行う予定であり、上場日は本株式移転の効力発生日である2020年10月1日とすることを予定しております。その場合、日本触媒及び三洋化成は本株式移転により統合持株会社の完全子会社となりますので、本株式移転の効力発生日に先立ち、両社は上場廃止となることとなりますが、両社の株主の皆様は、本株式移転に際して交付された統合持株会社の株式を通じて引き続き東京証券取引所において株式の取引を行うことができます。
(4)本経営統合推進体制
両社は、円滑に本経営統合の検討を行うため、2019年5月29日に設置した各社代表取締役社長を共同委員長とする統合準備委員会において、本経営統合のために必要な協議を行ってまいります。
3.統合持株会社の概要
(1)商号
統合持株会社の商号は現時点では未定です。各社のいずれの商号とも異なり、本経営統合の目的に照らして相応しいものとすることを基本方針とし、今後両社にて協議の上、決定することを予定しております。
(2)本社所在地
統合持株会社は、本社機能を大阪市及び東京都23区内に置くものとし、本経営統合の効力発生時点においては下記を予定しておりますが、引き続き本社機能設置場所を協議・検討する方針です。
大阪本社 大阪市中央区高麗橋四丁目1番1号
東京本社 東京都千代田区内幸町一丁目2番2号
(3)本店所在地
統合持株会社の登記上の本店は、下記を予定しております。
登記上の本店 京都市東山区一橋野本町11番地の1
(4)株主還元方針
統合持株会社は、適切な内部留保水準に配慮しつつ、中長期的な配当水準の向上を目指して配当を行うことを基本方針とします。
(5)機関及び役員
本経営統合を円滑に遂行して本経営統合の目的を達成するとともに、統合効果を最大化することに資するべく、統合持株会社の機関及び役員は、以下のとおりとすることを基本方針とします。
①機関
統合持株会社は監査役会設置会社とし、また、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置する。
②代表取締役
統合持株会社の代表取締役は2名とし、代表取締役会長及び代表取締役社長の役職を置き、代表取締役社長が統合持株会社の株主総会及び取締役会の議長を務めるものとする。統合持株会社の当初の代表取締役は、下記の通りとする。
代表取締役会長 三洋化成の代表取締役社長
代表取締役社長 日本触媒の代表取締役社長
③取締役及び監査役
統合持株会社の取締役及び監査役の員数及び構成については、東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、適材適所の原則を踏まえ、両社間で引き続き誠実に協議・検討の上、最終契約において定めることとする。
④執行役員
統合持株会社の執行役員については、適材適所、かつ、公平・公正な人事を基本方針とし、両社間で引き続き誠実に協議・検討することとする。
4.株式移転比率
本株式移転における株式移転比率は、両社で誠実に協議・検討の上、最終契約において定めることを基本方針とします。
5.日本触媒の概要(2019年3月31日時点)

(1)名称	株式会社日本触媒
(2)所在地	大阪市中央区高麗橋四丁目1番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 五嶋 祐治朗
(4)資本金	25,038百万円
(5)設立年月日	1941年8月21日
(6)発行済株式数	普通株式 40,800,000株
(7)連結純資産	325,371百万円
(8)連結総資産	471,050百万円
(9)決算期	3月31日
(10)従業員数	4,276名(連結)