有価証券報告書-第58期(令和1年6月1日-令和2年5月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営理念は、四者共栄であります。当社は、高品質・高使用価値の製品・サービスをフードビジネス業界に提供することを通じ、「取引先とユーザー」のお役に立ち、「株主と会社」に利益をもたらし、「社員とその家族」を幸せにすると同時に、「地域社会」に貢献することで企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としております。この経営理念が、当社の企業倫理の基本的な考え方であり、コーポレート・ガバナンスを支える基礎になっております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最重要課題の一つと位置付け、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、社会から信頼される企業を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日(2020年8月28日)現在、8名の取締役(うち監査等委員である取締役4名)で構成されております。原則として月1回開催される定時取締役会では、経営方針、事業計画、組織及び財務状況等の施策に関する重要な事項を決定するとともに当社並びに子会社の業務執行状況の確認、監督を行っております。
また、当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。当社の取締役会において当社の取締役及び執行役員の人事・報酬を決定するにあたり、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会及び報酬諮問委員会に諮問することにより、その決定プロセスの透明性を確保しております。
指名諮問委員会は、社外取締役4名及び代表取締役1名で構成し、社外取締役が議長を務め、当社の取締役及び執行役員の人事(選解任を含む。)を諮問します。当社の社外取締役4名は監査等委員である取締役であり、株主総会において監査等委員でない取締役の人事に関する意見陳述権を的確に行使できるようにしております。
報酬諮問委員会は、社外取締役4名及び代表取締役1名で構成し、社外取締役が議長を務め、当社の監査等委員でない取締役及び執行役員を対象とする報酬制度及び具体的な報酬額を諮問します。当社の社外取締役4名は監査等委員である取締役であり、株主総会において監査等委員でない取締役の報酬に関する意見陳述権を的確に行使できるようにしております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成されております。原則として月1回開催される監査等委員会では、取締役会の議題についての事前審査、各監査等委員の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行っております。なお、監査等委員である取締役4名は社外取締役であります。
執行役員会は、業務執行取締役及び執行役員で構成されております。月1回開催される執行役員会では、業務執行についての方針及び計画の審議、重要事項の協議決定、管理等を行っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表します。)

役職名	氏名	取締役会	指名諮問委員会 報酬諮問委員会	監査等委員会	執行役員会
代表取締役執行役員社長	奥山 吉昭	◎	〇		◎
取締役専務執行役員	相川 保史	〇			〇
取締役相談役	森田千里雄	〇
取締役顧問	笠井 司	〇
取締役(監査等委員)	竹村 聡	〇	〇	◎
取締役(監査等委員)	池﨑英一郎	〇	◎	〇
取締役(監査等委員)	茂木 鉄平	〇	〇	〇
取締役(監査等委員)	西山 万里	〇	〇	〇
執行役員	佐古 晴彦				〇
執行役員	吉田 典広				〇
執行役員	高瀬 和久				〇
執行役員	丸山 伸司				〇
執行役員	野尻 大介				〇

なお、当社の企業統治体制は次のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、上記の経営執行の体制に対して、監査等委員会による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。
・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、コンプライアンス及びリスク管理を統括する組織として「CSR委員会」を設置いたします。コンプライアンスの推進については、「倫理方針」「倫理規程」に基づき、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務執行にあたるよう研修等を通じて指導いたします。また、「内部通報制度規程」に基づき、取締役及び使用人が社内の不正行為、違法行為及び犯罪的行為等を通報し、会社はそれに対し適切に対応いたします。その際会社は、通報内容を守秘し、通報者に対して不利益な扱いを行いません。加えて、「反社会的勢力排除対応規程」に定めた方針に従い、反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求に応じません。
リスク管理の推進については、「リスク管理方針」「リスク管理規程」に基づき、各部門が有するリスクの把握、分析、評価を行い、適切な対策を実施いたします。
当社グループは、不測の事態を想定した「緊急事態対応手順」を定め、不測の事態が発生した場合には、同手順に基づき、当社社長を本部長とする対策本部及び状況に応じた下部組織を設置し、迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を構築・運用いたします。
・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、重要な決定事項について原則として毎月1回開催する定時取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行います。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画を立案し、各年度予算・全社方針を設定いたします。各部門においては、その方針を基に具体策を立案し、実行いたします。
当社取締役会の決定に基づく業務執行のうち部門及び当社グループを横断する重要な業務執行については、執行役員によって構成される執行役員会にて審議を行い、その審議を経て執行いたします。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に基づき、「株主総会議事録」「取締役会議事録」等の取締役の職務の執行に係る文書等の保存及び管理を行います。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。
・当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループの経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、適切な経営管理を行います。
当社グループにおける業務の適正を確保するため、「倫理方針」「行動規範」を当社グループ全体に適用し、これを基礎として、当社グループ各社が諸規程を制定・改訂いたします。
監査室は、「総合内部監査規程」に基づき当社グループの業務監査を行い、その結果を適宜、代表取締役社長に報告いたします。
・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「監査等委員会補助者」という。)の任命、解任、人事異動、評価等は、監査等委員会の同意の上決定することとし、監査等委員会補助者の、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保いたします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置きません。
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査役及び使用人は、監査等委員が出席する取締役会等の業務執行又は業績に関する会議において、業務又は業績に影響を与える重要な事項を報告いたします。
前記にかかわらず、監査等委員会が選定した監査等委員は、いつでも必要に応じて、当社グループの、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。
監査室は、「総合内部監査規程」に基づき内部監査計画を立て、内部監査の結果を監査等委員会に定期的に報告いたします。
「内部通報制度規程」に基づき、内部通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員会への適切な報告体制を確保いたします。
・当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループに周知徹底いたします。
・当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。)について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理いたします。
監査等委員が独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、その費用を負担いたします。
監査等委員会は、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務の執行状況を監査等委員会の定める監査方針及び分担に従って監査するとともに、会計監査人及び監査室と情報交換を密にし、連携して監査が実効的に行われることを確保いたします。
監査等委員会は、取締役及び使用人の監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査業務の環境を整備するように努めるとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。また、監査等委員会は、主要な稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることといたします。
なお、監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ります。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ハ.定款における取締役の定数や資格制限等
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内であるとする旨定款に定めております。
また、取締役の選任議案にあたっては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ニ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
ヘ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ト.会社の支配に関する基本方針について
当社における「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の概要は下記のとおりであります。
a.会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
b.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組みの概要
(ⅰ)「中期経営計画」による企業価値向上への取り組み
「第2 事業の概況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおりです。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する取り組み
当社は、当社グループの経営理念を実現し、継続的に企業価値を高めることを目指しております。
2015年6月1日に適用開始された「コーポレートガバナンス・コード」への対応として、改めて「コーポレートガバナンス基本方針」を定め、方針に則った活動を行うことで、経営効率の向上及び経営の健全性の向上に努めております。
当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人、監査室及びCSR委員会等の各組織機関が相互に連携し、さらには内部通報制度も設け、コンプライアンスの徹底やリスク管理の充実をはじめとした内部統制システムが有効となるよう努めております。
当社取締役会は、定時取締役会を1ヶ月に1回、臨時取締役会を随時開催し、取締役会規程に定められた付議事項について充分な審議を行っております。また、執行役員を招集して行う執行役員会を月例で実施し、取締役会の方針に基づく経営執行上の重要事項の審議を迅速に進めております。
当社は、これらの取り組みとともに、株主の皆様をはじめ、従業員、取引先等ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、企業価値の安定的向上を目指してまいります。
c.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み
当社は、当社株式に対する大規模買付を行おうとする者に対しては、大規模買付の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適宜適切な措置を講じます。
d.上記の取り組みに対する取締役会の判断及びその理由
上記b.及びc.の取り組みは当社の企業価値の向上を目的としたものであることから、上記a.の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。