当社の独立社外取締役の選任理由、及び当社との人的関係、資本的関係(各独立社外取締役が保有する当社株式数は、前記「(2) [役員の状況] ①有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況 (a)取締役の状況」に記載のとおり)又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
| 氏名 | 独立社外取締役の選任理由及び当社との関係 |
| 原 壽 | 原 壽氏は、40年以上の弁護士としてのキャリアを有し、多くのクロスボーダーのM&A取引に関与するとともに、様々な企業法務案件を手がけてきました。2011年にはChambers and PartnersよりChambers Asia-Pacific Lifetime Achievement Awardを受賞する等クロスボーダーのM&A取引に携わる弁護士として高く評価されています。同氏は、弁護士としての多角的な視点からM&A取引やコーポレートガバナンス等の様々な取締役会での議論において、経営戦略の実現に向け、執行への適切かつ客観的な意見や助言を行いました。また、2020年からは指名委員長として、取締役会構成と執行体制における指名プロセスを継続的にリードしています。同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しています。 |
| アンドリュー・ラーク | アンドリュー・ラーク (Andrew Larke) 氏は、世界最大の鉱山用火薬・化学品メーカーであるOricaなどにおいて長年にわたりコーポレートアドバイザリーとして企業合併、買収、売却に関与してきました。また、DuluxGroup (当時豪州証券取引所上場企業、現当社子会社)のNon-Executive Directorとして、グローバルな化学・塗料業界に携わっています。その他現在は、オセアニアの大手化学品メーカーにてChairman、豪州の上場投資ファンドにてIndependent Chairmanの職を担っています。同氏は、当社の社外取締役就任以来、M&Aを含む当社グループの戦略、グローバルな事業成長などの議論に積極的に貢献しています。また、監査委員として、リスク管理やガバナンスに関する適切な助言を行っています。同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しています。 |
| リム・フィーホア | リム・フィーホア (Lim Hwee Hua) 氏は、シンガポール国会議員に当選以降、政府の複数の要職及び大臣職を務めました。内閣入閣前は、政府の投資会社であるTemasek HoldingsのManaging Directorとして投資先企業の取締役に就任し、リストラクチャリングや海外企業との戦略提携を実現しました。その他、Kohlberg Kravis Robertsなどでプライベートエクイティに関する活動に従事してきました。同氏が有する幅広いネットワーク及び投資ファンドやスチュワードシップに関する豊富な知見と経験に基づき、投資案件や事業戦略について執行への的確な助言を行うとともに、取締役会に対しても新たな提起をし、その職責を果たしています。また、2023年より報酬委員長を務め、株主価値最大化に資する役員報酬決定プロセスを適切にリードしています。同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しています。 |
④ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査委員会は、3名の監査委員を全員独立社外取締役としており、後記「(3)監査の状況」に記載のとおり、内部監査担当部署及び内部統制部門並びに会計監査人と緊密な連携を取って監査を行うこととしております。また、独立社外取締役が過半数を占める取締役会では、監査委員会から定期的に活動報告を受けるとともに、内部統制システム基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を監督することとしております。