有価証券報告書-第111期(2024/12/01-2025/11/30)

⑧ 株式会社の支配に関する基本方針
1)基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。当社は、このような大規模買付行為がなされる場合は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益を守る必要があると考えております。
このような中、当該大規模な買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、当該買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠であり、さらには、当該買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であると考え、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることといたします。
2)基本方針実現のための取組みの概要
①当社の企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み
当社は、「人と技術で豊かな未来を創造しよう」「地球にやさしさを 暮らしに彩りを お客様に満足を」を経営の基本理念として掲げ、「技術力を高め、環境に優しく信頼性の高い製品を提供すること」を基本方針としております。
この基本方針のもと、コア顧客との協業深化による製品の開発と顧客基盤の拡大、ビジネスモデルの聖域なき見直しによる収益基盤の強化、生産性向上と生産能力増強、サステナビリティを意識し顧客及び社会のニーズに応える環境配慮型塗料および高機能・高付加価値製品の開発強化などを図り、これらの重点施策実行のため投資を強化し、年間5億円規模の設備投資を実行いたします。これらの施策により、中長期的な成長・経営体質強化を図り、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目指します。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は2022年1月21日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為等への対応策を導入し、2022年2月18日開催の第107回定時株主総会においてその継続が承認されました。その後も、社会・経済情勢の変化、買収への対応方針をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について検討を進めた結果、一部文言等を修正して継続することを決定し、2025年2月21日開催の第110回定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)」(以下「本プラン」といいます。)の継続が承認されました。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを目的として、「株式会社の支配に関する基本方針」に沿って導入されたものです。当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、本プランでは、当社株式に対し25%以上の大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルールを定めております。
当社取締役会は、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示等を行うための期間を確保することといたします。そして、大規模買付行為等を受け入れるか、若しくは大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様の総体的な意思を確認するため、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催することといたします。
本プランの有効期限は2028年2月開催予定の当社第113回定時株主総会の終結の時までとなっております。ただし、有効期間中であっても当社株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものといたします。
本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の2025年1月24日付「当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)の継続について」をご参照ください。
(当社ウェブサイトhttps://www.kawakami-paint.co.jp/)
3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
本プランは、以下の諸点を考慮することにより、本プランが株式会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
①買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」の定める3つの原則(企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則)及び東京証券取引所が2021年6月11日に最新の改訂版を公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件は、本プランにおいても充足されています。
②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
③株主意思を直接的に反映するものであること(取締役の恣意的判断の排除)
大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主意思確認総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。したがって、対抗措置の発動の適否の判断に際して、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。
④独立性の高い社外者の判断の重視(取締役の恣意的判断の排除)
本プランの必要性及び相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
⑤デッドハンド型およびスローハンド型の対応方針ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型の対応方針(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない対応方針)ではありません。
また、当社は取締役の任期は1年としておりますので、スローハンド型の対応方針(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針)ではございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。