有価証券報告書-第89期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月1日付の取締役会において、株式会社PLASiST(旧会社名 住化カラー株式会社)の株式(議決権所有割合97.28%)を住友化学株式会社から取得し(以下「本株式取得」といいます)、子会社化することを決議し、2024年4月30日に同株式を取得いたしました。また、特別支配株主である当社による株式売渡請求を2024年7月26日に株式会社PLASiSTが承認したことにより、当社は、2024年8月29日の最終株主名簿に記載または記録された株式会社PLASiSTの株主から同株式を2024年8月30日に追加取得し、完全子会社といたしました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社PLASiST
事業の内容 :各種合成樹脂用着色剤マスターバッチおよびコンパウンド等の製造・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社PLASiSTは、住友化学グループの一員として化学に裏打ちされた製品、製造技術により持続可能な社会の実現に貢献することを目的とし、高度な技術力及び開発力を持ち合わせた樹脂用着色剤の製造販売を主力としている国内外に事業展開する企業であります。当社は、現在中期経営計画「Change&Evolution2025」において持続的な成長基盤の確立を目指し、事業構造の変革を進めており、株式会社PLASiSTが当社グループに加わることで、当取り組みを加速化できるものと判断しております。また、この度の子会社化は両社が長年培ってきた経営資源をもとに、お互いの営業力や技術力の融合を図ることで、当業界での揺るぎない地位を確立、提案力や技術サポート力等の強化・向上が期待され、更には新たな顧客や新製品、新しい分野への挑戦がビジネスの拡大となり、当社グループの企業価値の向上につながると考えております。
(3) 企業結合日
株式取得日 2024年4月30日(みなし取得日 2024年6月30日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社PLASiST
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年6月30日をみなし取得日としているため、連結損益計算書には2024年7月1日から2025年3月31日までの業績が含まれております。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,202,459千円
取得原価 1,202,459千円
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
株式取得のアドバイザリー手数料 126,774千円
5 発生した負ののれん発生益の金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生した負ののれんの金額
6,822,009千円
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	10,410,889	千円
固定資産	6,655,072	千円
資産合計	17,065,961	千円
流動負債	5,222,691	千円
固定負債	3,302,458	千円
負債合計	8,525,150	千円

7 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

売上高	3,106,746	千円
営業利益	△140,631	千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。
(共通支配下の取引)
(持株会社体制への移行のための会社分割)
当社は2024年10月1日付で当社を吸収分割会社とし、株式会社日本ピグメント分割準備会社を吸収分割承継会社とした吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。また、同日付で当社の商号を株式会社日本ピグメントホールディングスに、株式会社日本ピグメント分割準備会社の商号を日本ピグメント株式会社に変更しております。
1 会社分割の概要
(1) 対象となった事業の内容
グループ経営管理事業を除く一切の事業
(2) 企業結合日
2024年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である日本ピグメント株式会社を承継会社とする吸収分割
(4) 結合後企業の名称
分割会社:株式会社日本ピグメントホールディングス
承継会社:日本ピグメント株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
当社は、技術革新・サービスの向上に努め、お客様のニーズに合った環境に配慮した高品質の製品作り、持続可能な社会の実現に貢献し得る新製品の開発を目指してまいりました。主力事業である樹脂コンパウンド及び樹脂用(プラスチック用)、塗料用、繊維用などの各種着色剤の製造販売においては、外部環境の急速かつ急激な変化により、製造コストが上昇しており、合わせて、本邦における将来的な市場縮小にも備えてゆかなければならない状況にあります。
このような状況下において、足許の課題解決を図るとともに、2024年4月30日付で子会社化した株式会社PLASiSTとの統合効果の早期実現を図るため、持株会社体制に移行することといたしました。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。