有価証券報告書-第88期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月1日開催の取締役会において、住化カラー株式会社(以下、「住化カラー社」という。)の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、2024年4月30日に住化カラー社の株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 住化カラー株式会社
事業の内容 各種合成樹脂用着色剤マスターバッチおよびコンパウンド等の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
住化カラー社は、住友化学グループの一員として化学に裏打ちされた製品、製造技術により持続可能な社会の実現に貢献することを目的とし、高度な技術力及び開発力を持ち合わせた樹脂用着色剤の製造販売を主力としている国内外に事業展開する企業であります。当社は、現在中期経営計画「Change&Evolution2025」において持続的な成長基盤の確立を目指し、事業構造の変革を進めており、住化カラー社が当社グループに加わることで、当取り組みを加速化できるものと判断しております。また、この度の子会社化は両社が長年培ってきた経営資源をもとに、お互いの営業力や技術力の融合を図ることで、当業界での揺るぎない地位を確立、提案力や技術サポート力等の強化・向上が期待され、更には新たな顧客や新製品、新しい分野への挑戦がビジネスの拡大となり、当社グループの企業価値の向上につながると考えております。
(3)企業結合日
2024年4月30日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
97.28%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,000,000千円
取得原価 1,000,000千円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 125,574千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は2024年5月10日開催の取締役会において、当社の100%子会社との吸収分割契約締結を承認すること(当該吸収分割契約に基づく吸収分割を、以下「本件吸収分割」といいます。)を決議し、2024年10月1日に持株会社体制へ移行することといたしました。また、当社は、持株会社体制への移行に伴い商号並びに定款の一部変更を行うことを2024年6月27日開催の第88回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議することを決議しました。なお、本件吸収分割及び定款の一部変更につきましては、本株主総会にて承認可決されました。
1.持株会社体制への移行の背景
当社は、技術革新・サービスの向上に努め、お客様のニーズに合った環境に配慮した高品質の製品作り、持続可能な社会の実現に貢献し得る新製品の開発を目指してまいりました。主力事業である樹脂コンパウンド及び樹脂用(プラスチック用)、塗料用、繊維用などの各種着色剤の製造販売においては、外部環境の急速かつ急激な変化により、製造コストが上昇しており、合わせて、本邦における将来的な市場縮小にも備えてゆかなければならない状況にあります。
このような状況下において、足許の課題解決を図るとともに、2024年4月30日で子会社化した住化カラー株式会社との統合効果の早期実現を図るため、持株会社体制に移行することといたしました。
2.持株会社体制への移行方法
(1)今後の本件吸収分割の日程

吸収分割契約承認取締役会	2024年5月10日
吸収分割契約締結	2024年5月10日
吸収分割契約承認株主総会	2024年6月27日
本件吸収分割の効力発生日	2024年10月1日(予定)

(2)本件吸収分割の方式
本件吸収分割は当社を吸収分割会社とし、当社100%出資の株式会社日本ピグメント分割準備会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」といいます。)とする吸収分割により、当社が営む一切の事業(但し、グループ経営管理事業を除く。)を承継会社に承継させる予定です。
(3)本件吸収分割に係る割り当ての内容
承継会社は、本件吸収分割に際して、普通株式3,400株を発行し、これを全て当社に割当交付いたします。
(4)本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に際し、当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、本件吸収分割に係る吸収分割契約において規定するものを当社から承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
本件吸収分割後において、当社に残存する資産の額と承継会社に承継する資産の額は、ともに当社に残存する負債の額及び承継会社に承継する負債の額をそれぞれ上回ることが見込まれており、また、当社及び承継会社の収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態が予想されていないことから、当社及び承継会社の債務の履行の見込は十分に確保されていると判断いたします。
3.会社分割の当事会社の概要

	吸収分割会社	吸収分割承継会社
(1)名称	日本ピグメント株式会社 (2024年10月1日付で「株式会社日本ピグメントホールディングス」に商号変更予定です。)	株式会社日本ピグメント分割準備会社 (2024年10月1日付で「日本ピグメント株式会社」に商号変更予定です。)
(2)所在地	東京都千代田区神田錦町3丁目20番地	東京都千代田区神田錦町3丁目20番地
(3)代表者	代表取締役社長執行役員 加藤 龍巳	代表取締役 加藤 龍巳
(4)事業内容	樹脂コンパウンド及び樹脂用、塗料用、繊維用などの各種着色剤の製造販売	各種コンパウンド、各種樹脂用着色剤、高分散型液体分散体などの製造販売 (但し、本件吸収分割前に事業を行う予定はありません)
(5)資本金	1,481,159千円 (2024年3月31日現在)	10,000千円
(6)設立	1925年7月	2024年4月
(7)発行済株式数	1,575,899株	100株
(8)決算期	3月31日	3月31日
(9)大株主及び 持株比率	日本ピグメント取引先持株会 11.84% 株式会社みずほ銀行 (常任代理人株式会社日本カストディ銀行)4.46% 株式会社十六銀行 4.45% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 3.92% 東京海上日動火災保険株式会社 3.14% 日本化薬株式会社 3.13% 三井住友信託銀行株式会社 (常任代理人株式会社日本カストディ銀行)2.79% 東レ株式会社 2.29% 長瀬産業株式会社 2.08% 田中洋二 1.91%	日本ピグメント株式会社 100%