(2)社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名(うち2名は女性)、社外監査役は2名(うち1名は女性)であります。
社外取締役の佐藤義雄氏は、現在は住友生命保険相互会社の特別顧問、レンゴー株式会社の社外取締役及び東洋証券株式会社の社外取締役を兼務しており、過去には住友生命保険相互会社の代表取締役会長等を歴任するなど会社運営に関する豊富な知識を有しております。また、住友生命保険相互会社は当社の株式を7.06%(持株比率)保有し、また当社は同社から借入を行っておりますが借入額は連結総資産の1%未満と僅少であり、レンゴー株式会社は当社の主要取引先でありますが、いずれも社外取締役個人が直接利害関係を有するものではないと判断しております。なお、当社と東洋証券株式会社との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。
社外取締役の辻本由起子氏は、現在は株式会社shapesの代表取締役及び株式会社ダスキンの社外取締役を兼務しており、過去にはプロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社及びピー・アンド・ジー株式会社の取締役を歴任するなど企業経営における豊かな経験と高い見識を有しております。また、プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社在職中にはブランドマーケティングや広報・渉外部門の統括等を担当されるなど、幅広い経験を有しております。なお、当社と株式会社shapes及び株式会社ダスキンとの間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。
社外取締役の大槻和子氏は、有限責任監査法人トーマツの出身者で、現在は、今岡公認会計士・税理士事務所の公認会計士を兼務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、石原ケミカル株式会社の社外取締役(監査等委員)及び上新電機株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、当社と今岡公認会計士・税理士事務所、石原ケミカル株式会社及び上新電機株式会社との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。
社外監査役の岩﨑雅己氏は、岩﨑雅己法律事務所の弁護士を兼務しており、弁護士としての専門的な知識と経験に鑑み、会社の監査業務に十分な見識を有しております。なお、当社と岩﨑雅己法律事務所との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外監査役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。
社外監査役の中田英里氏は、有限責任監査法人トーマツの出身者で、現在は中田英里公認会計士事務所の公認会計士を兼務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、三京化成株式会社の社外取締役(監査等委員)を兼務しております。なお、当社と中田英里公認会計士事務所及び三京化成株式会社との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外監査役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めており、上記の社外取締役3名及び社外監査役2名の合計5名を、同基準に基づいて、一般株主と利益相反を生じるおそれがない者と判断し、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
(社外役員の独立性判断基準)
当社における社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」という)が、以下のいずれにも該当しない場合には、独立性を有するものと判断する。
1.当社および当社の連結子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者(※1)または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
2.当社グループを主要な取引先とする者(※2)またはその業務執行者
3.当社グループの主要な取引先(※3)またはその業務執行者
4.当社の主要株主(※4)またはその業務執行者
5.当グループの主要な借入先(※5)またはその業務執行者
6.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
7.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※6)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)
8.当社グループから多額の寄付(※6)を受けている者またはその業務執行者
9.当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
10.過去3年間において上記2から9のいずれかに該当していた者
11.上記1から9のいずれかに該当する者が重要な者(※7)である場合における、その配偶者または二親等以内の親族
※1「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員および使用人をいう。
※2「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度の取引額が当該取引先の連結売上高の2%を超える取引先をいう。
※3「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度の取引額が当社連結売上高の2%を超える取引先をいう。
※4「主要株主」とは、直近の事業年度末における総議決権の10%以上を保有する者をいう。
※5「主要な借入先」とは、直近事業年度末における当社連結貸借対照表の総資産の2%を超える借入先をいう。
※6「多額の金銭その他の財産」および「多額の寄付」の「多額」とは、直近事業年度の受領額が1,000万円を超える場合をいう。
※7「重要な者」とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役員および部長等の重要な業務を執行する使用人をいう。
上記の通り、社外取締役及び社外監査役が、それぞれの専門分野における知識と経験を活かし、当社の経営に対する監督機能を果たしているものと判断しております。
社外取締役は、原則として月1回開催される取締役会に出席し、必要に応じて意見を表明し、議決権を行使するとともに、報告事項を聴取することで、取締役の職務執行状況の監督を行っております。
社外監査役は、常勤監査役との情報交換や意見交換を行うなど相互に連携を深め、原則として月1回開催される取締役会、監査役会に出席し、取締役や常勤監査役から社内の重要会議の内容等について報告を受けており、必要に応じて各担当執行役員及び使用人から直接説明を求めるほか、意見を表明することで取締役の職務執行状況の監査を行っております。また、会計監査人とは、定期的又は必要に応じて会計監査計画や会計監査結果についての説明・報告を受ける中で相互に連携を図っており、監査役監査が有効かつ効率的なものとなるように努めております。
これらに加えて、社外取締役と社外監査役は、独立社外役員会において当社の経営課題および取締役会の実効性向上を含むコーポレート・ガバナンスに関して情報交換、課題の認識共有および議論を行っております。