有価証券報告書-第141期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

1)当面の対処すべき課題の内容
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「ビジュアル・コミュニケーション・テクノロジーの創造」をビジネステーマに、「社会に対し人々の暮らしを快適にする情報文化の創造」を存在意義と定めており、技術力、情報力を駆使し、「競争力と独自性を有した世界三大インキメーカーになること」を目標としております。また、当社グループは地球環境保全活動に積極的に取り組み、あらゆる事業活動において環境に配慮した経営を図ります。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは安定的かつ継続的な企業価値の向上のため、目標とする経営指標を設定しております。具体的には「中期経営計画2020」において最終期である2020年12月期に売上高1,950億円、営業利益130億円、経常利益150億円、親会社株主に帰属する当期純利益98億円、ROE10%以上の達成を目標としております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題
当社グループを取り巻く経営環境は、印刷インキ市場における情報メディアの多様化、食の安心・安全への意識の高まりや環境規制の強化を背景とし、様々な変化に直面しております。当社グループはこのような経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、(1)会社の経営の基本方針を実現するため、2018年1月から2020年12月までの3カ年を対象とする「中期経営計画2020」を策定しております。
本中期経営計画では「企業体質・経営基盤の強化」を基本方針とし、「未来に向けた革新」を進め、「印刷インキ・機能性材料事業の拡大」、「新規事業の創出」に取り組み、グループ経営を推進することによりグローバル企業としての持続的成長を果たします。その具体的な内容は以下の通りであります。
(「中期経営計画2020」の主な戦略課題)
・環境配慮型、安全・省エネ志向製品の開発
・生産プロセスと物流プロセスの最適化
・顧客ニーズに応じた地域密着型製品の投入、及びトータルソリューションの提供
・新規成長分野への挑戦
・異業種交流や産官学との連携、及びオープンイノベーションによる研究開発
・サカタインクスブランド力の向上
・資本効率の更なる向上、M&A等戦略的投資の推進
2) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2014年6月27日開催の当社第136期定時株主総会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続いたしておりましたが、2017年3月29日開催の当社第139期定時株主総会において、有効期間を3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会終結の時までとする本プランを継続いたしました。(本プランの詳細につきましては、2017年2月14日付プレスリリース「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」(当社ウェブサイト:http://www.inx.co.jp/wp-content/uploads/20170214-2.pdf)をご参照下さい。)
(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
しかしながら、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
(2) 当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社の基本方針の実現に資する特別な取組みは次の通りであります。
① 当社の企業価値の源泉についての把握
② 企業価値向上のための取組み
③ コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
なお、上記②につきまして当社グループは、2018年1月から2020年12月までの3カ年を対象とする中期経営計画として「中期経営計画 2020」を策定しております。
本中期経営計画では、「企業体質・経営基盤の強化」を基本方針とし、「未来に向けた革新」を進め、「印刷インキ・機能性材料事業の拡大」、「新規事業の創出」に取り組み、グループ経営を推進することによりグローバル企業としての持続的成長を果たします。
本中期経営計画の詳細につきましては、2017年11月17日付で公表いたしました「新中期経営計画策定に関するお知らせ」をご参照下さい。
当社は、上記の課題を着実に実行していくことが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
本プランは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として導入されたものですが、その概要は次の通りであります。
当社株券等の特定株式保有者等の議決権割合を20%以上とする当社株券等の買付行為、結果として特定株式保有者等の議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保有者等の議決権割合が20%以上となる合意等(以下、かかる買付行為又は合意等を「大量買付行為」、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。)に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために必要十分な情報及び時間を確保するために、大量買付者から意向表明書が当社代表取締役に対して提出された場合に、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、大量買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や、遵守したとしても当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合は、当社の業務執行を行う経営陣からの独立性が高い社外取締役、社外監査役(その補欠者を含みます。)及び社外有識者等のみで構成する独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するものとします。
また、本プランにおいては、当社取締役会が実務上適切と判断した場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
(4) 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
① 基本方針の実現に資する特別な取組み(上記(2))について
上記(2)「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
従いまして、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記(3))について
(ⅰ) 当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。
(ⅱ) 当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
ア 買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること等
イ 株主の皆様の意思の重視と情報開示
ウ 当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み
a. 独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視
b. 合理的な客観的要件の設定
エ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと