訂正有価証券報告書-第66期(2022/04/01-2023/03/31)

② 社外役員の状況
イ.社外取締役及び社外監査役の員数と招聘理由
当社は川合伸子氏、浅賀哲氏及び木部徹氏の3名を社外取締役として招聘しております。招聘理由は、弁護士又は銀行業に携わった豊富な経験と幅広い見識によって、当社の経営基盤の強化、及び、より一層の内部統制の充実を図るためであります。
また、当社は荒川紳示氏及び服部郁氏の2名の社外監査役を招聘しております。招聘理由は、公認会計士又は弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を生かし、第三者的視点から、業務執行の適法性、妥当性等のチェック機能のより一層の充実を図るためであります。
ロ.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役川合伸子氏は、現在において川合伸子法律事務所所長、株式会社FUJIの社外取締役及び中日本高速道路株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と同氏及び同社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外取締役浅賀哲氏は、現在において浅賀法律事務所所長を兼職しておりますが、当社と同氏及び同社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外取締役木部徹氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役荒川紳示氏は、現在において、荒川紳示公認会計士事務所所長及び株式会社アルコパートナーズの代表取締役を兼職しておりますが、当社と同氏及び同社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役服部郁氏は、現在において服部豊法律事務所所長を兼職しておりますが、当社と同氏及び同社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
ハ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割
当社は、当社の社外取締役及び社外監査役は、それぞれが有する経営に関する豊富な経験及び見識に基づき取締役会、監査役会において意見を述べるなど、当社における公正かつ多様な価値観に基づく意思決定の形成に寄与していると判断しております。
ニ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
当社では、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考に、独立性に関する基準を定めております。
また、当社では、この基準を満たし、能力・資質に優れたものを独立社外取締役に選任しております。
そして、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

(社外役員の独立性判断基準) 当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、「社外役員」と総称します。)または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の第1項から第6項までの(1)の各項目のいずれにも該当しないと判断された場合に、独立性を有する「独立役員」と判断します。 1 業務執行者に関する判断基準 (1) 独立役員から除外される者 (a) 当社または当社子会社の業務執行者 (b) 当社または当社子会社の業務執行者又は業務執行者ではない取締役 (c) 当社または当社子会社の監査役(独立役員として指定する場合に限る) (d) 就任の前の10年以内のいずれかの時において、上記(b)から(c)までに該当していた者 (2) 業務執行者の範囲 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人をいいます。 2 主要な取引先に関する判断基準 (1) 独立役員から除外される者 ア 当社等が債務者となるような取引先(仕入先等) (a) 当社または当社子会社を主要な取引先とする個人 (b) 当社または当社子会社を主要な取引先とする法人の業務執行者 (c) 当社または当社子会社を主要な取引先とする法人の過去3年内のいずれかの時において、業務執行者であった者 イ 当社等が債権者となるような取引先(販売先等) (a) 当社または当社子会社の主要な取引先である個人 (b) 当社または当社子会社の主要な取引先である法人の業務執行者 (c) 当社または当社子会社の主要な取引先である法人の過去3年内のいずれかの時において、業務執行者であった者 (2) 主要な取引先の判定基準 「主要な取引先」か否かについては、当社の年間売上高の2%を超えるか否かにより判定します。 3 専門家に関する判断基準 (1) 独立役員から除外される者 (a) 当社または当社子会社から、役員報酬以外に、過去3年間の平均で、年間1000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家 (b) 当社または当社子会社から、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等の専門サービスを提供する法人その他の団体の一員 (2) 多額の金銭その他の財産の判定基準 「多額の金銭その他の財産」か否かについては、当社の年間売上高の1%を超えるか否かにより判定します。 4 主要株主に関する判断基準 (1) 独立役員から除外される者 (a) 当社の主要株主またはその業務執行者 (b) 過去3年内のいずれかの時において、当社の主要株主またはその業務執行者であった者 (2) 主要株主の判定基準 「主要株主」か否かについては、総議決権の10%を超えるか否かにより判定します。 5 寄付に関する判断基準 (1) 独立役員から除外される者 当社または当社子会社から、多額の寄付を受ける者またはその業務執行者 (2) 多額の寄付の判定基準 「多額の寄付等」か否かについては、過去3年間の平均で、年間1000万円を超えるか否かにより判定します。 6 近親者に関する判断基準 (1) 独立役員から除外される者 1～5に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族 (2) 重要な者の範囲 「重要な者」とは、 (a) 業務執行者については、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいいます。 (b) 会計専門家または法律専門家については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者をいいます。

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、取締役の職務執行に関する適法性に対する監査機能を果たすため取締役会に出席するほか、必要に応じて監査役会において各部門や関係会社に対する監査業務の実施状況について報告を受け、それに対する意見を述べております。常勤監査役と連携し、監査を独立した立場から行っております。
社外取締役は、取締役の職務執行に関する妥当性及び適法性に対する監督を果たすため取締役会に出席するほか、担当役員から議案の説明を受け、適宜報告及び意見交換がなされます。