訂正有価証券報告書-第71期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業経営の適法性及び効率性の確保並びに透明性の向上が最優先事項であるという認識に基づき、より望ましいコーポレート・ガバナンス確立のための取組みを強化いたします。
② 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、定例として3ヵ月に1回、その他必要に応じて随時開催されており、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、経営計画の進捗状況を遅滞なく把握し取締役の監督を行っております。
また監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役とも取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席して、経営状態及び取締役の業務執行に対する適時適正な監査を行っております。
さらに当社では、取締役会付議事項の事前協議、その他全社的案件を審議する会議体として常勤取締役、常勤監査役を構成員とした経営会議を定期的あるいは随時開催することにより、経営及び業務運営管理に関する重要執行方針について、効率的かつ迅速に審議対応しております。加えて執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化と効率化及び積極的な人材登用を行える体制を整備拡充しております。
(b) 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役制度を導入し、当社の事業内容に精通した社内取締役と他社での豊富な経験と知見を有した社外取締役で構成される取締役会と、独立した立場から監査機能を発揮する社外監査役を含む監査役会による体制が、当社にとってよりふさわしいコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。
b 内部統制システムの整備状況
当社は、内部管理体制を一層強化するために、牽制組織の整備を図っております。組織の形態といたしましては総務部、資材部、営業管理部、経営企画室等が事務統制、予算統制、適時開示等を行い各部門に対しても牽制機能を確保しております。また社内規程等につきましては、コンプライアンス体制の強化の一環として「企業行動指針」「社員・役員行動規範」を制定するとともに、不正行為等の早期発見のため「内部通報マニュアル」に基づく内部通報制度を導入しております。
加えてリスク管理体制につきましては「リスク管理方針」を定め、リスクの見直し対応ができる仕組みを整備しております。さらに内部監査機能として内部統制担当部門である経営企画室等が計画的に監査を実施することによりコンプライアンス対応、リスク管理のモニタリングを行っております。重ねて金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制制度」に関して、社長直轄の経営企画室が内部統制システムの整備運用状況について評価を行い、代表取締役社長が「内部統制報告書」において財務報告に係る内部統制は有効である旨の意見を表明しております。
c リスク管理体制の整備状況
発生が予想される各種リスクにつきましては、主管部門を定め経営企画室が定期的、あるいは随時見直しを行い、経営会議において内容を検討し対応を決定しております。
d 責任限定契約
当社は、社外取締役の小川昌宏氏、新海寛彦氏、社外監査役の野﨑満氏、安藤正博氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
e 役員等賠償責任保険契約
当社は、すべての取締役及び監査役を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該契約の概要は、以下のとおりであります。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪等に起因する損害等については、補填の対象外としております。
・当該契約の保険料は、全額当社が負担しております。



③ 取締役に関する事項
a 取締役の定数
当社の取締役は、定款により10名以内と定められております。
b 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議に関する事項
a 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己株式の取得、剰余金の配当
当社は、2018年6月28日開催の定時株主総会決議により、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
(b) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
b 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 取締役会の活動状況
a 取締役会の開催頻度及び個々の取締役の出席状況
取締役会は、定例として3ヵ月に1回、その他必要に応じて随時開催されており、当事業年度においては7回開催し、1回当たりの審議議案数は決議・報告を含め平均8件、所要時間は2時間程度でした。
個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。

地位	氏名	出席状況
代表取締役会長	杉浦 久毅	100%(7回/7回)
代表取締役社長	堀越 進	100%(7回/7回)
常 務 取 締 役	小林 進	100%(7回/7回)
常 務 取 締 役	遠藤 次郎	100%(7回/7回)
取 締 役	坪田 法幸	100%(7回/7回)
社 外 取 締 役	小川 昌宏	100%(7回/7回)
社 外 取 締 役	新海 寛彦	100%(7回/7回)

b 取締役会における審議及び検討内容
取締役会における決議・報告事項は、下記のとおりであります。
決議事項43件:株主総会に関する事項、取締役に関する事項、決算に関する事項、年度予算に関する事項、事業運営に関する事項、関係会社に関する事項、その他当社の経営に関わる重要事項等
報告事項23件:全般的経営状況及び業務執行状況に関する事項、株主状況に関する事項、その他取締役会が報告を必要とする事項等