臨時報告書

当社は、2015年10月15日に開催された執行役会において、当社が消化器疾患領域に関連する事業の一部(以下、「本吸収分割対象事業」という。)を吸収分割の方法により分割し、味の素株式会社の100%子会社である味の素製薬株式会社がこれを承継すること(以下、「本吸収分割」といい、本吸収分割に係る吸収分割契約を「本吸収分割契約」、本吸収分割後の味の素製薬株式会社を「新統合会社」という。)を内容とする統合契約(以下、「本統合契約」という。)を締結することを決議し、同日に当社及び味の素株式会社は同契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

1.吸収分割に関する事項
(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :味の素製薬株式会社
本店の所在地:東京都中央区入船二丁目1番1号
代表者の氏名:代表取締役社長 長町 隆
資本金の額 :4,650百万円(2015年3月31日現在)
純資産の額 :35,656百万円(2015年3月31日現在)
総資産の額 :49,545百万円(2015年3月31日現在)
事業の内容 :医薬品の研究開発・製造・販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2013年3月期	2014年3月期	2015年3月期
売上高	76,607百万円	55,633百万円	43,236百万円
営業利益又は営業損失(△)	△2,397百万円	634百万円	948百万円
経常利益又は経常損失(△)	△2,259百万円	699百万円	1,017百万円
当期純利益又は当期純損失(△)	△7,530百万円	△889百万円	147百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
味の素株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:該当ありません。
人的関係:該当ありません。
取引関係:骨粗鬆症治療剤の日本における販売契約に基づき、当社が味の素製薬株式会社から製品を仕入れています。
(2)本吸収分割の目的
当社は、消化器疾患領域において60年以上にわたって創薬活動や情報提供活動を行ってきた歴史を持ち、本疾患領域に有力な製品や開発パイプライン、ならびに長年の活動に基づく豊富な知識、経験、ネットワークを有しています。一方、味の素製薬株式会社は、うま味から出発したアミノ酸技術をベースとしたグローバル健康貢献企業グループをめざす味の素グループのもとで、特に消化器疾患領域において他社にはないユニークな製品、開発パイプラインを保有しています。今回、当社の消化器疾患領域事業と味の素製薬株式会社の事業を統合することにより、国内最大級の消化器スペシャリティファーマとなる「EAファーマ株式会社」が誕生します。
消化器疾患領域は、高齢化による罹患率の増加のみならず、生活様式の変化や社会的ストレスの増加などを背景に、より若い世代を中心にクローン病や潰瘍性大腸炎といった難治性の自己免疫疾患が急増するなど、未だ満たされない医療ニーズの高い領域です。新統合会社では、販売製品の統合により、上部・下部消化管及び肝臓、膵臓を網羅的にカバーする品揃えを実現することで、消化器疾患領域においてさらに幅広いソリューションと専門性の高い情報の提供が可能となります。また、研究開発においては、双方の開発品を組み合わせることで今後の継続的な新薬上市に向けた開発パイプラインの拡充が実現するとともに、本疾患領域における両社の知見・ノウハウを一体化することでこのような未だ満たされない医療ニーズに応える革新的な新薬の創出を目指します。さらに、将来の開発製品の発売に際しては、その海外展開において、当社の海外事業ネットワークを活用して患者様価値の最大化が期待できます。
新統合会社は、本統合による販売シナジーのほか、重複機能の見直し等の効率化の追求により収益性を高め、新薬開発のための十分な資源を確保し、継続的な成長を実現してまいります。また、国内最大級の消化器スペシャリティファーマとして、本疾患領域における患者様ニーズをきめ細かく把握し、それに応えていくことで、患者様とそのご家族、医療従事者の皆様へより高質な価値を提供してまいります。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、味の素製薬株式会社を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
味の素製薬株式会社は本吸収分割の対価として、味の素製薬株式会社の普通株式6,000株を当社に割当交付します。その結果、当社は新統合会社の発行済株式総数の60%を保有します。
なお、味の素株式会社は、本吸収分割効力発生日の前日までに、味の素製薬株式会社の株式について一部併合を行い、味の素株式会社の保有する味の素製薬株式会社の株式数を4,000株とします。
③ その他の吸収分割契約の内容
ア.本吸収分割の日程

本統合契約及び本吸収分割契約承認執行役会(当社)	2015年10月15日
本統合契約承認取締役会(味の素株式会社)	2015年10月15日
本統合契約締結(当社、味の素株式会社)	2015年10月15日
本吸収分割契約締結(当社、味の素製薬株式会社)	2016年2月(予定)
臨時株主総会開催日(味の素製薬株式会社)	2016年3月(予定)
本吸収分割効力発生日	2016年4月1日(予定)

なお、本吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第3項に規定する簡易吸収分割の要件に該当するため、当社は株主総会の承認を得ずに行う予定です。
イ.分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
分割会社は新株予約権を発行していますが、本吸収分割によるこれらの取扱いに変更はありません。
なお、分割会社は新株予約権付社債を発行していません。
ウ.本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に際し、分割会社の資本金の増減はありません。
エ.承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割により、分割会社の本吸収分割対象事業にかかる資産、契約上の地位、その他の権利義務を本吸収分割契約に定める範囲において承継します。なお、分割会社から承継会社に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法によります。
オ.債務履行の見込み
本吸収分割後において、承継会社が負担すべき債務については、その履行の見込みに問題はないと判断しています。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び算定の経緯
本吸収分割において、当社に対して割り当てられる味の素製薬株式会社の普通株式数(以下、「割当株式数」という。)の公正性及び妥当性を期すため、当社は野村證券株式会社(以下、「野村證券」という。)を、味の素株式会社はJPモルガン証券株式会社(以下、「JPモルガン証券」という。)を、それぞれの第三者算定機関として選定し、割当株式数の算定を依頼しました。
野村證券は、割当株式数の算定にあたって、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」という。)の手法を採用して算定を行い、当社は野村證券から割当株式数に関する算定書を取得しました。
上記手法による割当株式数の算定結果は、以下のとおりです。なお、以下の算定結果は、本吸収分割の実行日時点の味の素製薬株式会社の発行済普通株式数が4,000株であることを前提としています。

算定手法	割当株式数の算定レンジ
DCF法	5,344株～6,619株

野村證券は、割当株式数の算定に際して、提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含む。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていません。野村證券の算定は、2015年10月14日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、本吸収分割対象事業及び味の素製薬株式会社の財務予測については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成または検討されたことを前提としています。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした本吸収分割対象事業及び味の素製薬株式会社の事業計画には、大幅な増減益が見込まれている事業年度があります。これは、それぞれ、主に既存品売上高の減少及び開発品売上高の増加の影響によるものです。
JPモルガン証券は、本吸収分割における割当株式数の算定にあたって、味の素製薬株式会社の株式の価値については味の素株式会社の経営陣により作成された味の素製薬株式会社の財務予測に基づき、本吸収分割対象事業の価値については当社の経営陣により作成され味の素株式会社が調整を行いJPモルガン証券に対してその使用を了承した本吸収分割対象事業の財務予測に基づき、DCF法を採用して算定を行いました。当該手法による算定の結果、JPモルガン証券は、2015年10月15日付で、本吸収分割における割当株式数に関する算定書(以下、「JPM算定書」という。)を味の素株式会社の取締役会に提出しています。JPM算定書は、味の素株式会社の取締役会による本吸収分割の評価に関連し、かつかかる評価を行う際の参考として用いられることを目的として味の素株式会社の取締役会に提出されたものです。
JPM算定書に示された本吸収分割についての割当株式数の算定レンジは、以下のとおりです。以下の割当株式数の算定レンジは、本吸収分割対象事業の対価として当社に対して割り当てられる味の素製薬株式会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。なお、JPM算定書は、本吸収分割の実行日時点の味の素製薬株式会社の発行済普通株式数は4,000株であることを前提としており、2015年10月15日時点で有効な味の素製薬株式会社の定款において定められている発行可能株式総数については考慮していません。

採用手法	割当株式数
DCF法	5,374株～6,996株

なお、JPモルガン証券が提示を受けDCF法による算定において前提とした味の素製薬株式会社及び本吸収分割対象事業の利益計画(但し、税効果は除きます。)には、大幅な増減益が見込まれる年度が含まれています。これは主に、減益については薬価改定等による長期収載品の売上高の下落が、増益については計画期間中に新たに上市する医薬品の売上高の増加がそれぞれにおいて見込まれているためです。
JPモルガン証券は、JPM算定書に記載された本吸収分割における割当株式数の算定を行うにあたり、公開情報、味の素株式会社、味の素製薬株式会社若しくは当社から提供を受けた情報または味の素株式会社、味の素製薬株式会社若しくは当社と協議した情報及びJPモルガン証券が検討の対象とした、またはJPモルガン証券のために検討されたその他の情報等の一切が正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性について検証を行ってはいません(また、独自にその検証を行う責任も義務も負っていません。)。JPモルガン証券は、味の素株式会社、味の素製薬株式会社、当社のいかなる資産及び負債についての鑑定または査定も行っておらず、また、そのような鑑定または査定の提供も受けておらず、さらに、JPモルガン証券は、倒産、支払停止またはそれらに類似する事項に関する適用法令の下での味の素株式会社、味の素製薬株式会社または当社の信用力についての評価も行っていません。JPモルガン証券は、味の素株式会社及び当社から提出されたまたはそれらに基づき算出された財務分析または予測に依拠するにあたっては、それらが、当該分析や予測に関連する味の素製薬株式会社及び本吸収分割対象事業の将来の業績や財務状況に関する経営陣の現時点での最善の見積もりと判断に基づいて合理的に作成されていることを前提としています。そして、JPモルガン証券は、かかる分析若しくは予測またはそれらの根拠となった前提については、何ら見解を表明するものではありません。JPモルガン証券はまた、本吸収分割契約及びこれに関連する契約(以下、「本件関連契約」という。)により意図される他の取引が、日本の法人税法上、非課税組織再編として適格であること、味の素株式会社の代表者との間の協議においてまたは味の素株式会社の代表者から提供を受けた資料にて説明された税務効果があること、及び本件関連契約に規定されたとおりに実行されること、ならびに本件関連契約の最終版がJPモルガン証券に提出されていたその案文といかなる重要な点においても相違しないことを前提としています。JPモルガン証券は、本件関連契約において味の素株式会社及び当社が行った表明と保証が、JPモルガン証券の分析にとって重要なあらゆる点において現在及び将来に亘り真実かつ正確であることを前提としています。JPモルガン証券は、法務、当局による規制、税務、会計等の事項に係る専門家ではなく、それらの点については味の素株式会社のアドバイザーの判断に依拠しています。さらに、JPモルガン証券は、本吸収分割の実行に必要な全ての重要な政府、規制当局その他の者の同意または許認可が、味の素株式会社、味の素製薬株式会社、当社または本吸収分割の実行により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としています。
JPM算定書に記載された本吸収分割における割当株式数の算定は、必然的に、2015年10月9日現在でJPモルガン証券が入手している情報及び同日現在の経済、市場その他の状況に基づいています。同日より後の事象により、当該算定が影響を受けることがありますが、JPモルガン証券は当該算定の結果の内容を修正、変更または再確認する義務は負いません。
味の素株式会社の経営陣により作成された味の素製薬株式会社の財務予測、及び当社の経営陣により作成され、味の素株式会社によりJPモルガン証券が使用することについて了承された本吸収分割対象事業の財務予測は一般には公表されず、また、一般に公開することを目的として作成されていません。これらの財務予測は、本質的に不確実であり、かつ両社の経営陣が制御できない多くの変数及び前提条件(一般経済、競争条件及び現行利子率に関係する要因を含みますが、これらに限られません。)に依拠しています。そのため、実際の業績は、これらの財務予測と大幅に異なる可能性があります。
上記の本吸収分割における割当株式数の算定の結果及びその算定の手法の概要は、JPモルガン証券による分析またはデータを全て記載したものではありません。JPM算定書は複雑な過程を経て作成されており、その分析結果の一部または要約の記載は必ずしも適切ではありません。JPモルガン証券の分析結果は全体として考慮される必要があり、その分析結果を全体として考慮することなく、その一部または要約を選択することは、JPモルガン証券の分析の基礎となる過程について不完全な理解をもたらす恐れがあります。
当社及び味の素株式会社は、野村證券及びJPモルガン証券による算定結果を参考に、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通しなどの要因を総合的に勘案して、割当株式数について慎重に協議を重ねた結果、最終的に前述の割当株式数で合意しました。
② 算定機関との関係
当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券は、当社及び味の素株式会社の関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、味の素株式会社のファイナンシャル・アドバイザーであるJPモルガン証券は、味の素株式会社及び当社の関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本吸収分割において、当社及び味の素株式会社に関し、上場廃止となる見込みはありません。
④ 公正性を担保するための措置
当社は、本吸収分割の公正性を担保するため、上記(4)①に記載の通り、当社及び味の素株式会社のいずれからも独立した第三者算定機関である野村證券から、割当株式数に関する算定書を取得しました。
一方、味の素株式会社は、本吸収分割の公正性を担保するため、上記(4)①に記載の通り、味の素株式会社及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関であるJPモルガン証券から、割当株式数に関する算定書を取得しました。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社と味の素株式会社、及び当社と味の素製薬株式会社との間には、特段の利益相反が生じることがないため、特段の措置は講じていません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :EAファーマ株式会社(味の素製薬株式会社より商号変更)
本店の所在地:東京都中央区入船二丁目1番1号
代表者の氏名:代表取締役社長 清水 初
資本金の額 :4,650百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
事業の内容 :医薬品の研究開発・製造・販売

2.特定子会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称 :味の素製薬株式会社
住所 :東京都中央区入船二丁目1番1号
代表者の氏名:代表取締役社長 長町 隆
資本金 :4,650百万円
事業の内容 :医薬品の研究開発・製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:6,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後:60.0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が本吸収分割の対価として、味の素製薬株式会社の株式を取得することにより、味の素製薬株式会社は当社の子会社となります。当該子会社は、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当します。
② 異動の年月日
2016年4月1日(予定)