臨時報告書
- 【提出】
- 2022/05/30 15:05
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提出理由
エーザイ株式会社(本社:東京都、代表執行役CEO:内藤晴夫)は、2022年5月27日開催の執行役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社連結子会社である株式会社サンプラネット(本社:東京都、以下、「サンプラネット」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことを決定し、2022年5月30日付で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社グループは、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念(hhc理念)としています。2021年4月よりスタートした、中期経営計画「EWAY Future & Beyond」において、視点を患者様とそのご家族から患者様と生活者の皆様に拡大し、患者様と生活者の皆様の「生ききるを支える」をビジョンとして人々に貢献する医薬品に限らないソリューションの創出に取り組んでいます。これらの活動により、人々の健康憂慮の解消と医療較差の是正という社会善を効率的に実現することをめざしています。
サンプラネットは、2002年4月に当社の国内グループ企業6社が合併して誕生し、当社に対する医療・健康・環境分野に関わるビジネス・サービス提供を主要事業としています。
現在の世界の医薬品産業を取り巻く厳しい環境等を踏まえ、サンプラネットを当社の完全子会社とすることで、グループの一体性を強化するとともに、サンプラネットの事業の選択と集中を迅速に実行し、当社に対するビジネス・サービス支援機能を深化させることが、上記ビジョンを実現する上で必要であると判断しました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、サンプラネットを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、2022年6月24日開催予定のサンプラネットの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式交換を行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
サンプラネットの普通株式(以下、「サンプラネット株式」)1株に対して、当社の普通株式(以下、「当社株式」)52株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するサンプラネット株式7,694.93株(本日現在)については、本株式交換による割当ては行いません。
(注2) 本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がサンプラネットの発行済株式(ただし、当社が保有するサンプラネット株式を除く)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」)におけるサンプラネットの株主の皆様(ただし、当社を除く)に対して、その所有するサンプラネット株式の株式数の合計に本件株式交換比率を乗じた数の当社株式を割当交付する予定です。なお、当社はかかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、サンプラネットは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の買取請求に応じて取得する株式を含む)の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、サンプラネットの自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満)を保有することとなるサンプラネットの株主の皆様については、当社に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(a)単元未満株式の買取請求制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
(b)単元未満株式の買増制度(100株への買い増し)
会社法第194条第1項および当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるサンプラネットの株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします)に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、当社の完全子会社となるサンプラネットは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は別紙のとおりです。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びサンプラネットから独立した第三者算定機関であるEYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社(以下、「EYSC」)にサンプラネット及び当社の株式価値、並びに本株式交換比率の算定を依頼しました。
当社は、EYSCから提出を受けたサンプラネットおよび当社の株式価値算定結果、並びに本株式交換比率の算定結果を参考に、サンプラネットとの間で真摯に交渉・協議を行い、上記の株式交換比率が妥当であるとの判断にいたりました。
なお、本株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社とサンプラネットとの間での協議により変更されることがあります。
② 算定に関する事項
(a)算定機関の名称及び両社との関係
EYSCは、当社及びサンプラネットから独立した第三者機関であり、当社及びサンプラネットの関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(b)算定の概要
サンプラネットについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと、当社グループ以外の第三者に対する事業活動が限定的である点を考慮して、算定手法を検討いたしました。インカムアプローチを中心に各種算定手法を総合的に検討した結果、サンプラネットの株主に帰属する株式価値を適切に評価できる手法として、配当還元法による算定を実施いたしました。なお、配当還元法によるサンプラネットの株式価値算定に際しては、サンプラネットの過去の配当実績だけでなく、客観的な外部データに基づく配当可能額を勘案した上で算定を実施しております。当社は本算定結果を参考に、サンプラネットと交渉・協議を行い、サンプラネットの株式価値として1株295,000円が妥当と判断し、合意いたしました。なお、当該合意価格は、本算定結果レンジの上限・下限の平均値を上回る金額となっておりますが、合理的な範囲であると判断しております。
当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法による算定を実施いたしました。市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮した上で算定を実施しております。2022年に入って以降の経済環境や直近期における当社業績(業績予想を含む)等を勘案した結果、2022年3月期決算発表日の翌営業日である2022年5月16日を評価基準日として、評価基準日の株価終値(1株5,582円)、評価基準日までの直近1カ月間における終値単純平均値(1株5,620円)および直近3カ月間における終値単純平均値(1株5,724円)を算定の基礎として算定を実施いたしました。
以上の結果、当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下の通りとなります。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
株式交換契約書
エーザイ株式会社(以下、「甲」という。)及び株式会社サンプラネット(以下、「乙」という。)は、2022年5月30日(以下、「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:エーザイ株式会社
住所:東京都文京区小石川四丁目6番10号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社サンプラネット
住所:東京都文京区大塚三丁目5番10号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主(第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に52を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式52株の割合(以下、「本株式交換比率」という。)をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適切に定める金額とする。
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、2022年9月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本契約について株主総会の決議による承認が必要となった場合は、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約その他本株式交換に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約その他本株式交換に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。
第7条(事業の運営等)
1.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行うものとする。
2.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行う場合は、事前に相手方当事者と協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(剰余金の配当)
1.乙は、2022年3月31日の最終株主名簿に記録された株主に対して、1株当たり5,000円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、前項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
第9条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部につき基準時をもって消却するものとする。
第10条(本株式交換の条件変更等)
1.本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
2.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、相手方当事者が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方当事者に是正することを催告の上、その期間内に是正がなされないときは、本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ)本効力発生日の前日までに第6条第2項に規定する乙の株主総会において本契約その他本株式交換に必要な事項の承認が得られない場合、(ⅱ)甲において、第6条第1項ただし書の規定による株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、本効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ⅲ)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかった場合、又は(ⅳ)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第12条(合意管轄裁判所)
本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社サンプラネット |
| 本店の所在地 | 東京都文京区大塚三丁目5番10号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 平井 一雄 |
| 資本金の額(2022年3月31日現在) | 455百万円 |
| 純資産の額(2022年3月31日現在) | 9,842百万円 |
| 総資産の額(2022年3月31日現在) | 14,180百万円 |
| 事業の内容 | 医療・健康・環境分野にかかわる商品の販売およびサービスの提供 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:百万円) |
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 売上収益 | 18,184 | 16,133 | 15,564 |
| 営業利益 | 520 | 451 | 556 |
| 経常利益 | 532 | 456 | 562 |
| 当期純利益 | 355 | 305 | 376 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2022年3月31日現在) |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| エーザイ株式会社 | 84.91% |
| 渡辺 隆一 | 2.98% |
| 尾﨑 春生 | 0.83% |
| 加藤 賢一 | 0.74% |
| 安藤 秀彦 | 0.72% |
| 纐纈 春彦 | 0.72% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、サンプラネットの発行済株式数に占める議決権の所有割合85.07%の7,694.93株の株式を保有しており、親会社であります。 |
| 人的関係 | 該当事項はございません。 |
| 取引関係 | サンプラネットは当社に対して医療・健康・環境分野にかかわる商品の販売およびサービスの提供をしています。 |
(2)本株式交換の目的
当社グループは、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念(hhc理念)としています。2021年4月よりスタートした、中期経営計画「EWAY Future & Beyond」において、視点を患者様とそのご家族から患者様と生活者の皆様に拡大し、患者様と生活者の皆様の「生ききるを支える」をビジョンとして人々に貢献する医薬品に限らないソリューションの創出に取り組んでいます。これらの活動により、人々の健康憂慮の解消と医療較差の是正という社会善を効率的に実現することをめざしています。
サンプラネットは、2002年4月に当社の国内グループ企業6社が合併して誕生し、当社に対する医療・健康・環境分野に関わるビジネス・サービス提供を主要事業としています。
現在の世界の医薬品産業を取り巻く厳しい環境等を踏まえ、サンプラネットを当社の完全子会社とすることで、グループの一体性を強化するとともに、サンプラネットの事業の選択と集中を迅速に実行し、当社に対するビジネス・サービス支援機能を深化させることが、上記ビジョンを実現する上で必要であると判断しました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、サンプラネットを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、2022年6月24日開催予定のサンプラネットの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式交換を行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | サンプラネット (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 52 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:71,105株(予定) | |
(注1) 株式の割当比率
サンプラネットの普通株式(以下、「サンプラネット株式」)1株に対して、当社の普通株式(以下、「当社株式」)52株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するサンプラネット株式7,694.93株(本日現在)については、本株式交換による割当ては行いません。
(注2) 本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がサンプラネットの発行済株式(ただし、当社が保有するサンプラネット株式を除く)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」)におけるサンプラネットの株主の皆様(ただし、当社を除く)に対して、その所有するサンプラネット株式の株式数の合計に本件株式交換比率を乗じた数の当社株式を割当交付する予定です。なお、当社はかかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、サンプラネットは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の買取請求に応じて取得する株式を含む)の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、サンプラネットの自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満)を保有することとなるサンプラネットの株主の皆様については、当社に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(a)単元未満株式の買取請求制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
(b)単元未満株式の買増制度(100株への買い増し)
会社法第194条第1項および当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるサンプラネットの株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします)に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、当社の完全子会社となるサンプラネットは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は別紙のとおりです。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びサンプラネットから独立した第三者算定機関であるEYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社(以下、「EYSC」)にサンプラネット及び当社の株式価値、並びに本株式交換比率の算定を依頼しました。
当社は、EYSCから提出を受けたサンプラネットおよび当社の株式価値算定結果、並びに本株式交換比率の算定結果を参考に、サンプラネットとの間で真摯に交渉・協議を行い、上記の株式交換比率が妥当であるとの判断にいたりました。
なお、本株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社とサンプラネットとの間での協議により変更されることがあります。
② 算定に関する事項
(a)算定機関の名称及び両社との関係
EYSCは、当社及びサンプラネットから独立した第三者機関であり、当社及びサンプラネットの関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(b)算定の概要
サンプラネットについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと、当社グループ以外の第三者に対する事業活動が限定的である点を考慮して、算定手法を検討いたしました。インカムアプローチを中心に各種算定手法を総合的に検討した結果、サンプラネットの株主に帰属する株式価値を適切に評価できる手法として、配当還元法による算定を実施いたしました。なお、配当還元法によるサンプラネットの株式価値算定に際しては、サンプラネットの過去の配当実績だけでなく、客観的な外部データに基づく配当可能額を勘案した上で算定を実施しております。当社は本算定結果を参考に、サンプラネットと交渉・協議を行い、サンプラネットの株式価値として1株295,000円が妥当と判断し、合意いたしました。なお、当該合意価格は、本算定結果レンジの上限・下限の平均値を上回る金額となっておりますが、合理的な範囲であると判断しております。
当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法による算定を実施いたしました。市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮した上で算定を実施しております。2022年に入って以降の経済環境や直近期における当社業績(業績予想を含む)等を勘案した結果、2022年3月期決算発表日の翌営業日である2022年5月16日を評価基準日として、評価基準日の株価終値(1株5,582円)、評価基準日までの直近1カ月間における終値単純平均値(1株5,620円)および直近3カ月間における終値単純平均値(1株5,724円)を算定の基礎として算定を実施いたしました。
以上の結果、当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下の通りとなります。
| 算定手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| エーザイ | サンプラネット | |
| 市場株価法 | 配当還元法 | 51.53～52.85 |
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | エーザイ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都文京区小石川四丁目6番10号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役CEO 内藤 晴夫 |
| 資本金の額 | 44,986百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 医薬品の研究開発、製造、販売および輸出入 |
株式交換契約書
エーザイ株式会社(以下、「甲」という。)及び株式会社サンプラネット(以下、「乙」という。)は、2022年5月30日(以下、「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:エーザイ株式会社
住所:東京都文京区小石川四丁目6番10号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社サンプラネット
住所:東京都文京区大塚三丁目5番10号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主(第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に52を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式52株の割合(以下、「本株式交換比率」という。)をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適切に定める金額とする。
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、2022年9月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本契約について株主総会の決議による承認が必要となった場合は、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約その他本株式交換に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約その他本株式交換に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。
第7条(事業の運営等)
1.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行うものとする。
2.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行う場合は、事前に相手方当事者と協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(剰余金の配当)
1.乙は、2022年3月31日の最終株主名簿に記録された株主に対して、1株当たり5,000円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、前項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
第9条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部につき基準時をもって消却するものとする。
第10条(本株式交換の条件変更等)
1.本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
2.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、相手方当事者が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方当事者に是正することを催告の上、その期間内に是正がなされないときは、本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ)本効力発生日の前日までに第6条第2項に規定する乙の株主総会において本契約その他本株式交換に必要な事項の承認が得られない場合、(ⅱ)甲において、第6条第1項ただし書の規定による株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、本効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ⅲ)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかった場合、又は(ⅳ)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第12条(合意管轄裁判所)
本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
| 東京都文京区小石川四丁目6番10号 |
| 甲 エーザイ株式会社 |
| 執行役 宮島 正行 印 |
| 東京都文京区大塚三丁目5番10号 |
| 乙 株式会社サンプラネット |
| 代表取締役社長 平井 一雄 印 |