有価証券報告書-第103期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に立脚し、株主・投資家をはじめ、患者様、取引先、社会からの信頼を高めるとともに、会社の迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、「なくてはならない存在」としての企業であり続けるために、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図るとともに、次世代経営層の育成を促進することを目的とし、執行役員制度を導入しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の構築につきましては、統治機能を有効に発揮させ企業価値の向上と企業の健全かつ永続的な発展を図るという経営方針に基づき、それらを確実に実現させていくために、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断を行う意思決定機関と厳格な経営監視体制の確立に努めることを基本方針としております。
主な機関は以下のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は全ての取締役8名(うち社外取締役3名)で構成され、法令及び定款に定められた事項ならびに経営上の重要事項を審議・決定し、取締役の職務の執行を監督しております。
(監査役会)
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は全ての監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をしております。また、取締役会に出席して意見を表明しております。
(報酬委員会)
報酬委員会は代表取締役社長及び取締役の計5名で構成され、報酬決定プロセスの客観性・透明性・公平性を確保するために、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の報酬等について審議しております。
(経営会議)
経営会議は代表取締役社長の任意の諮問機関として、代表取締役社長及び取締役の計5名で構成され、取締役会決議事項のうち、事前協議を必要とする事項を協議し決定しております。
b.当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を選任しております。社外取締役を含む取締役会と社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした現状における当社の企業統治体制は、意思決定の透明性と監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制であると判断しております。
2026年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の主な機関の構成員は以下のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	報酬委員会	経営会議
代表取締役社長	戸 田 幹 雄	◎		◎	◎
代表取締役専務	戸 田 幹 洋	〇		〇	〇
取締役	岡 純 一	〇		〇	〇
取締役	伊 藤 雅 教	〇		〇	〇
取締役	大 谷 英 樹	〇		〇	〇
社外取締役	柏 木 孝	〇
社外取締役	渡 部 靖 彦	〇
社外取締役	池 野 由香里	〇
監査役	桑 田 順 司	△	◎
社外監査役	青 本 悦 男	△	〇
社外監査役	楢 﨑 隆 章	△	〇

(注) ◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は参加者を示しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図表化しますと以下のとおりとなります。

③ 企業統治に関するその他の事項
(執行役員会議)
執行役員会議は、議長である代表取締役社長、取締役及び執行役員から構成され、組織横断的な全社課題の進捗報告と意見交換を行うことによって、業務執行上の問題点と価値観を相互に共有し、業務執行全体の意思統一を図ってまいります。
(各種委員会)
法令等の遵守をはじめとした企業の社会的責任を全うしていくために「サステナビリティ委員会」や「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」等の各種委員会を設け、部門横断的な情報の共有化と企業統治の実効性の確保に努めております。
(内部監査及び監査役監査)
こちらについての詳細は、「(3) 監査の状況」に記載しております。
(責任限定契約)
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。また、損害賠償責任の限定は、当該責任の原因となった職務の遂行につき、善意でかつ重大な過失がないことを条件としております。
(役員等賠償責任保険契約)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用及び損害賠償金等が填補されることになります。
ただし、被保険者の犯罪行為や、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
(その他の事項)
経営戦略策定及び経営指標の分析、予算編成・予実管理等を担当する部署として経営企画室を設置しております。
社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、一般株主と利益相反が生じることのないよう取締役会監視機能の強化に努めております。
また、複数の法律事務所と顧問契約を締結して法律面での指導・助言を受け、健全かつ適正な企業活動の推進に努めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	戸 田 幹 雄	11回	11回
代表取締役専務	戸 田 幹 洋	11回	11回
取締役	岡 純 一	11回	10回
取締役	伊 藤 雅 教	11回	11回
取締役	大 谷 英 樹	11回	11回
社外取締役	柏 木 孝	11回	10回
社外取締役	渡 部 靖 彦	11回	11回
社外取締役	池 野 由香里	8回	8回

(注) 社外取締役 池野由香里は、2025年6月25日開催の第102回定時株主総会にて選任された後の取締役会への出席回数を記載しております。
当事業年度の取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び当社の経営に関する基本方針、株主総会の決議により授権された事項等について審議・決定いたしました。
⑤ 報酬委員会の活動状況
当事業年度における報酬委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	戸 田 幹 雄	3回	3回
代表取締役専務	戸 田 幹 洋	3回	3回
取締役	岡 純 一	3回	3回
取締役	伊 藤 雅 教	3回	3回
取締役	大 谷 英 樹	3回	3回

当事業年度の報酬委員会では、取締役の固定報酬及び業績連動報酬等について審議いたしました。
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針
a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。上場会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の支配権の移転を伴う買収提案があった場合、当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値の源泉等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させることはできません。
当社の企業価値の源泉は、①生命維持の基本となる輸液や人工腎臓用透析剤等の安定的な供給を可能とする生産・供給体制、②輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品事業を通じて構築した日本全国の病院との広範かつ強固なネットワーク、③輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品市場における“ぶどうマーク” や“キンダリー” の高いブランド力、④社会において「なくてはならない存在」として患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に経営してきたことにより構築した患者・病院・卸・株主・地域社会等のステークホルダーとの信頼関係、⑤医薬品の安定供給の社会的使命を全うするための必須かつ喫緊の課題である経営基盤の安定化、強化に向けた新分野開発の鋭意推進、⑥当社の経営理念に誇りを持ち、患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に当社の成長・発展・進化を目指す従業員の存在にあると考えております。
当社株式の大量買付けを行う者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
b.基本方針の実現に資する特別な取組み
イ.当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための取組みについて
当社は、当社の強みである医薬品事業を中心とした独創的な医薬品等の開発・供給を通して、患者さんの健康で豊かな生活の向上に貢献する事業活動を展開しております。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、高い倫理観のもと法令遵守を徹底するとともに、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との信頼関係の強化に努めることによって、企業価値の向上に重点をおいた経営を推進しております。かかる基本理念のもと、当社は次の6項目を経営の基本方針として、その実現に鋭意取り組んでおります。
1) 研究・開発に関する基本方針
透析剤の更なる開発、および腎臓・泌尿器領域と不妊治療関連分野においてアンメットメディカルニーズに対応した革新的新薬を創製し、患者さんのQOL向上に貢献する
2) 生産に関する基本方針
品質管理と安定供給体制の強化、生産効率の向上を目指した、生産拠点の再編と設備増強を行う
3) 販売・マーケティングに関する基本方針
長年の経験による強みを活かし、腎臓・泌尿器領域における当社のプレゼンスを確固たるものにする
4) 経営管理体制に関する基本方針
新基幹システム導入を核とした全社的なDXを加速させ、経営における意思決定の迅速化および業務効率と競争力を向上させる
5) 人的資本に関する基本方針
将来の成長を支える人材の採用と育成を戦略的に強化し、従業員エンゲージメントを向上させるための施策を積極的に展開する
6) サステナビリティに関する基本方針
誰もが暮らしやすい社会の実現に向け、マテリアリティ解決に向けた各アクションを進める
ロ.コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果たすことに繋がり企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
現在、取締役会は社外取締役3名を含む取締役8名で構成し、取締役会専決事項、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。監査役は、社外監査役2名を含む3名であり、取締役会及び重要な会議への出席や、業務及び財産状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。そのほか、当社は内部監査室及びコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等各種委員会を設置し、これらによる監視・統制に万全を期しております。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量取得行為が行われようとする場合には、大量取得行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、会社法、金融商品取引法その他関連法令に基づき適切な措置を講じてまいります。
d.上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記bに記載しました基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
加えて、上記cに記載しました基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量取得行為に関する情報提供の要求及び関係法令の許容する適切な措置の実施等を定めるものであるので、基本方針に沿うものであると考えております。
したがって、上記b及びcの取組みは、上記aに記載しました基本方針に沿ったものであると判断しております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行していくために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
b.中間配当
株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。