有価証券報告書-第88期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外役員の構成、機能及び役割は次のとおりであります。
(員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。それぞれ当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係がなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。
(当社の企業統治において果たす機能及び役割)
・社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の恐れのない独立役員です。社外取締役は、各人が有する法令や企業経験などの専門知識や幅広い経験を活かし、取締役会における意思決定に参画するとともに、独立した客観的立場から当社の経営を監督する役割を担っております。
・社外監査役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の恐れのない独立役員です。社外監査役は各人が有する法令や財務・会計などの専門知識や幅広い経験を踏まえ、独立した立場から取締役会や監査役会に出席し、常勤監査役とも連携し監査機能を十分に発揮しております。
(社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方)
・社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準は、当社が定める社外役員の独立性判断基準に基づいております。なお、当社の社外取締役又は社外監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別の関係はありません。
当社が定める社外役員の独立性判断基準は次の記載のとおりです。
(社外役員の独立性判断基準)
当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性判断基準を以下のとおり定め、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が、次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
1) 当社及び当社の子会社(以下、当社グループ)の業務執行者又は過去10年間(但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)において当社グループの業務執行者であった者
(注)業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む
2) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
(注)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の2%を超える者
3) 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
(注)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者
4) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
(注)多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、年間1,000万円又は当該団体の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える金銭その他の財産上の利益をいう)
5) 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
6) 当社グループから一定額を超える寄附又は助成を受けている者(当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の理事、その他の業務執行者)
(注)一定額を超える寄附又は助成とは、直近事業年度における、年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう
7) 当社グループが借入れを行っている主要な金融機関又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
(注)主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう
8) 当社グループの主要株主又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
(注)主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう
9) 当社グループが主要株主である会社の業務執行者
10)当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
11)過去3年間において上記2)から10)に該当していた者
12)上記1)から11)に該当する者(重要な地位にある者に限る)の近親者等
(注)1 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう
2 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう