有価証券報告書-第89期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき2021年3月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「報酬決定方針」という)を制定しており、その概要は次のとおりです。
(a) 基本方針
当社の取締役の報酬等は、業績の向上を通じて企業価値及び株主価値の持続的な向上を図る経営を推進するインセンティブとしての機能にも配慮し、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、社内取締役の報酬等は金銭固定報酬を基本とし(以下「基本報酬」という)、不定期に非金銭報酬の支給を決定いたします。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うことといたします。
≪各報酬制度の概要≫

報酬項目	概要
基本報酬	月例の金銭固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じ、当社の業績、及び本人の業務評価等を踏まえて報酬額を決定する。
非金銭報酬	当社取締役会は、社内取締役の一部又は全部に対し、業績の向上を通じて企業価値及び株主価値の持続的な向上を図る経営を推進するインセンティブを与えるものとして適切な株式報酬の内容、額若しくは数又はその算定方法、当該株式報酬を与える時期又は条件、その他必要な事項を定める。

(b) 構成
各社内取締役の金銭固定報酬の額又は非金銭報酬の額の各社内取締役の報酬等の額に対する割合については、役位、職責、在任年数、当社の業績、従業員給与の水準、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえつつ、業績の向上を通じて企業価値及び株主価値の持続的な向上を図る経営を推進するインセンティブとして十分に機能するための最適な構成といたします。
社外取締役はその職務に鑑み、基本報酬のみとするため、金銭固定報酬の額が各社外取締役の報酬等の額の全部を占めます。
(c) 決定方法
各取締役の基本報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものといたします。代表取締役社長は、報酬決定方針に従って決定を行います。取締役会は、代表取締役社長の決定が報酬決定方針に沿ったものであるかを報酬諮問委員会に諮問し、答申を受けます。
なお、株式報酬は、各社内取締役の金銭固定報酬の額又は非金銭報酬の額の各社内取締役の報酬等の額に対する割合の妥当性についての報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で各社内取締役の割当株式数を決議いたします。
2) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

	報酬の種類	報酬限度額等	株主総会 決議年月日	決議時の 役員の員数
取締役	基本報酬	月額27百万円以内 (ただし、使用人分 給与は含まない。)	1991年6月27日 第59回定時株主総会	取締役13名
監査役	基本報酬	月額3百万円以内	1991年6月27日 第59回定時株主総会	監査役2名

(注)1.当社は、2021年6月18日開催の第89回定時株主総会(決議時の取締役7名(うち社外取締役2名))において、上記の基本報酬の報酬枠とは別枠で、年額20百万円以内、株式数の上限を年8,000株以内で、社外取締役を除く取締役に譲渡制限付株式を付与する株式報酬制度を導入しております。
2.当社は、2017年5月18日開催の取締役会の決議により、2017年6月23日開催の第85回定時株主総会の終結の時をもって、社外取締役及び社外監査役に対する退職慰労金制度を廃止し、第85回定時株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金をそれぞれの退任時に贈呈することを当該定時株主総会で決議しております。
3.当社は、2019年8月23日開催の取締役会の決議により、2019年8月22日をもって、社内監査役に対する退職慰労金制度を廃止いたしました。
3) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2020年6月19日開催の取締役会における委任決議に基づき、代表取締役社長山口一城氏が、各取締役の使用人兼務取締役の使用人分給与を除いた具体的な月額報酬の金額を決定しております。
代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
当社は、代表取締役社長に委任された権限が適切に行使されるようにするための措置として、2021年3月に、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会を設置いたしました。報酬諮問委員会では、代表取締役社長が決定した取締役の個人別の報酬等の内容と、報酬決定方針との整合性を含めた検討を行い、取締役会に対して答申します。
本事業年度においては、報酬決定方針の制定より前に、本事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定したため、報酬決定方針制定後、報酬諮問委員会にて、代表取締役社長が決定した取締役の個人別の報酬等の内容と報酬決定方針との整合性を検討し、取締役会に対し答申いたしました。当該手続きを経て、取締役の個人別の報酬額について確認が行われているため、取締役会はその内容が報酬決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	非金銭報酬等	退職慰労引当金等
取締役 (社外取締役を除く)	130	111	0	18	5
監査役 (社外監査役を除く)	10	10	―	―	2
社外役員	22	22	―	―	4

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。