有価証券報告書-第77期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

② 社外役員の状況
イ.社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
ロ.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について
当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。
ハ.社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、社外取締役及び社外監査役に客観的・中立的な外部の目による経営参画を期待しており、このことにより透明性の高い経営が行われるものと認識しております。
清水重孝は金融機関での豊富な知識と会社経営者としての経験、高い知見を有しており、社外取締役として、当社の経営全般に対し客観的な視点で指摘及び助言を行い、当社のガバナンス強化の役割を果たしております。野村稔は長年にわたる会社経営者としての豊富な経験と高い知見を有しており、社外取締役として、当社の経営全般に対し客観的な視点で指摘及び助言を行い、当社のガバナンス強化の役割を果たしております。内川小百合は長年教育に関わりながら、学校法人経営者としての組織開発及び人材育成に関する豊富な経験と高い知見を有しており、社外取締役として、当社の経営全般に対し多様な価値観及び客観的な視点で指摘及び助言を行い、当社のガバナンス強化の役割を果たしております。2022年6月23日開催の第77期定時株主総会において選任され、就任した大月良則は、長年地方行政に関わりながら、特に福祉・医療、経済・国際交流の豊富な経験と高い知見を有しており、当社の経営全般に対する客観的な視点での指摘及び助言、当社のガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。 社外監査役の中川寛道は弁護士としての法律全般に関する豊富な知識及び専門的見地に基づき適宜指摘・発言等を行っております。また、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。社外監査役の岩渕道男は公認会計士・税理士としての財務会計に関する豊富な知識及び専門的見地に基づき、適宜指摘・発言等を行っております。また、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
なお、当社は会社法第427条第1項の規定により、社外取締役4名、社外監査役2名との間で、それぞれ会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
ニ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方並びに社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準
社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、会社が期待する当該機能を十分発揮しうる専門的な人材を選任できるよう努めております。また、以下のいずれの事項にも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しております。
(ⅰ)当社グループの現在及び過去における業務執行者(注1)
(ⅱ)以下に該当する法人その他団体の現在及び過去3年間における業務執行者
・当社グループを主要な取引先(注2)とする法人その他団体、又は、当社グループの主要な取引先(注2)である法人その他団体
・当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人その他団体である場合は、その団体に所属する者をいう。)
・現在及び過去3事業年度において、当社グループの会計監査人である監査法人
・当社グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者又は寄付を受けている法人その他団体
・当社の現在の主要株主(注4)である法人その他団体、又は、当社が現在主要株主となっている会社
・当社グループとの間で社外役員の相互就任の関係にある上場会社
(ⅲ)上記に掲げる業務執行者の二親等内の親族
(注)1.「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者(会社法第598条)、その他これに相当する者、使用人をいう(会社法施行規則第2条第3項第6号)。
2.「主要な取引先」とは、当社グループとの間の製品や役務の対価としての取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、相互の連結売上高の2%を超えていることをいう。また、当社グループの資金調達において、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度末において、当社連結総資産の2%を超える借入先をいう。
3.「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、個人の場合は1,000万円以上、法人その他団体である場合はその総収入額に占める当社グループからの支払額が2%を超えていることをいう。
4.「主要株主」とは、自己又は他人の名義をもって総株主等の議決権の10%以上の議決権を有している株主をいう(金融商品取引法第163条第1項)。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、必要に応じて内部統制部門の状況を把握し、取締役会における活動等を通じて、客観的・中立的な観点から発言できる体制を整えております。社外監査役は、監査役会に出席し情報を共有化するとともに、取締役会に出席し積極的に意見を述べております。なお、社外取締役と監査役会との連携強化を目的に、社外役員連絡会を定期的に開催し、経営監視及び監査機能の更なる向上に努めております。