有価証券報告書-第56期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

5.企業結合
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
当社の連結子会社であるSagent Pharmaceuticals, Inc. (以下「Sagent」)は、2019年2月28日、Xellia Pharmaceuticals から米国ノースカロライナ州ローリー工場における医薬品製造事業を承継いたしました。
(1)企業結合の概要
① 相手先企業の名称及びその事業の内容
相手先企業の名称 Xellia Pharmaceuticals (以下「Xellia」)
事業の内容 Xellia の米国ノースカロライナ州ローリー工場における医薬品製造事業
② 企業結合を行った主な理由
Xelliaの米国ノースカロライナ州ローリー工場は、FDA認定の低分子医薬品及びバイオ医薬品注射剤生産工場であり、当社の連結子会社であるSagentが当該工場を取得することにより、Sagentにおいては従来のパートナーベースの供給モデルに自社製造能力が追加されることによる米国市場での競争力強化に加え、将来販売予定であるバイオシミラー製品の製造も可能となることから取得いたしました。
③ 企業結合日
2019年2月28日
④ 支配の獲得方法
Sagentが現金を対価としてXelliaの米国ノースカロライナ州ローリー工場における医薬品製造事業を承継しました。
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	4,957
取得資産及び引受負債の公正価値
有形固定資産	2,706
無形資産	110
その他の流動負債	△359
その他の非流動負債	△319
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	2,137
のれん	2,819

取得した資産及び引き受けた負債については、前連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
また、のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
(3)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は70百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が当連結会計年度期首に実施されたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
前連結会計年度においては、取得資産及び引受負債の公正価値は暫定的な金額となっておりましたが、当連結会計年度の第4四半期連結会計期間に確定し、暫定的な金額を下記のとおり修正しております。本修正の影響額に重要性はありません。
取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	4,957
有形固定資産	2,848
無形資産	781
その他の流動負債	△847
その他の非流動負債	△374
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	2,407
のれん	2,549

当連結会計年度の第4四半期連結会計期間において、ローリー工場の公正価値に関して追加的な分析を行ったことにより、有形固定資産が142百万円、無形資産が671百万円、流動負債が488百万円、非流動負債が55百万円増加しました。その結果、のれんが270百万円減少しました。
(取得による企業結合)
当社は、2019年4月1日付で、エルメッドエーザイ株式会社(以下「エルメッドエーザイ」)を当社の連結子会社としました。また、エルメッドエーザイは、同日付でエルメッド株式会社に商号を変更いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 エルメッドエーザイ株式会社
事業の内容 付加価値型ジェネリック医薬品の研究開発、製造、販売等
② 企業結合を行った主な理由
当社は、エーザイ株式会社(以下「エーザイ」)との間で、両社の保有する資産及び強みを最大限に活用し、シナジーの最大化を図ることを通じて、ジェネリック医薬品事業の拡大と成長を実現し、両社それぞれの収益拡大をもたらすことを目的とした資本業務提携に関する戦略提携契約及びエルメッドエーザイの普通株式に関する株式譲渡契約を締結しました。両社はエーザイが進める領域エコシステムの構築に向けた協業、ならびにエーザイがインドバイザッグ工場を中心に推進する医薬品原薬(API)事業における提携を進めてまいります。
③ 企業結合日
2019年4月1日
④ 支配の獲得方法及び取得した議決権割合
当社は、企業結合日直前にエルメッドエーザイの議決権付株式を33.4%所有していましたが、企業結合日に現金を対価として同株式を66.6%追加取得し、完全子会社化いたしました。
(2) 取得の対価
(単位:百万円)

	金額
現金及び現金同等物	11,322
取得時に保有していた資本持分の公正価値	5,678
合計	17,000

(3)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
エルメッドエーザイ株式取得に係る支払対価、取得した資産及び引き継いだ負債の公正価値は、当連結会計年度に下記のとおり確定いたしました。
(単位:百万円)

	金額
取得対価	17,000
取得した資産及び引き受けた負債
現金及び現金同等物	5,489
売上債権及びその他の債権	11,339
棚卸資産	5,832
有形固定資産	231
無形資産	2,119
その他の資産	33
仕入債務及びその他の債務	△10,051
退職給付に係る負債	△168
繰延税金負債	△402
その他の負債	△266
合計	14,158
のれん	2,841

(4)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は107百万円であり、前連結会計年度の「その他の営業費用」に計上しております。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	11,322
取得時に非取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△5,489
子会社の取得による支出	5,832

(6)業績に与える影響
当該企業結合による当連結会計年度への売上収益の影響額は、29,065百万円であります。当期利益の影響額については、当社に統合シナジーがあり、影響額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。