有価証券報告書-第90期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(重要な契約の締結)
当社は、株式会社島津製作所(以下「公開買付者」といいます。)が当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全てを取得するための一連の取引に関して、公開買付者及び日本水産株式会社(以下「日本水産」といいます。)との間で、2022年5月31日付で基本契約書(以下「本基本契約」といいます。)を締結しました。
(1)契約の目的及び経緯
当社は、2022年5月31日開催の取締役会において、公開買付者による当社株式に対する公開買付け(以下「本他社株公開買付け」といいます。)に関して、同日時点における当社の意見として、本他社株公開買付けが開始された場合には、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本他社株公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。また、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第459条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本自社株公開買付け」といいます。)を行う予定であることを決議し、本基本契約を締結しました。
本基本契約は、公開買付者が本他社株公開買付け、本自社株公開買付け及びその後の一連の手続により、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として締結されたものです。
(2)契約の相手会社の名称
株式会社島津製作所及び日本水産株式会社
(3)契約締結の時期
2022年5月31日
(4)契約の主な内容
①当社が、本他社株公開買付けの成立を条件として、本自社株公開買付けを実施すること
②日本水産が本他社株公開買付けの結果公表日の翌営業日までに、当社に対して、当社から預託されている関係会社預け金を全額弁済すること
③日本水産が、日本水産が所有する当社株式(以下「不応募予定株式」といいます。)の全てについて本他社株公開買付けに応募しないこと及び本自社株公開買付けに不応募予定株式の全てを応募すること
④当社、公開買付者及び日本水産が、本他社株公開買付け及び本自社株公開買付けの成立後に当社の株主を公開買付者のみとするための必要な手続き(株式売渡請求又は株式併合)を実施すること
(5)契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響
上記のとおり、当社は本他社株公開買付けの結果公表日の翌営業日までに、日本水産に預託している関係会社預け金の全額の弁済を受ける予定です。また、本他社株公開買付けの成立を条件として実施する本自社株公開買付けにより当社の自己株式が増加し、その後の一連の手続きにより当社株式は上場廃止となり、当社は公開買付者の完全子会社となることが見込まれます。
(6)その他
当社は、公開買付者から、本他社株公開買付けを2022年6月17日より開始することとしたとの連絡を受け、2022年6月16日開催の取締役会において、改めて本他社株公開買付けについて検討した結果、本他社株公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本他社株公開買付けに応募することを推奨する旨の決議しております。本他社株公開買付けは、2022年6月17日から、開始されており、大要は以下のとおりとなります。
①公開買付者の概要

(1)	名称	株式会社島津製作所
(2)	所在地	京都府京都市中京区西ノ京桑原町1番地
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役会長 上田 輝久 代表取締役社長 山本 靖則
(4)	事業内容	計測機器、医用機器、航空機器、産業機器、その他の各事業分野で研究開発、製造、販売、保守サービス等
(5)	資本金	26,648百万円(2022年3月31日現在)
(6)	設立年月日	1917年9月1日
(7)	大株主及び持株比率 (2021年9月30日現在) (注)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	13.20%
		明治安田生命保険相互会社	7.04%
		株式会社日本カストディ銀行(信託口)	4.55%
		STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223	4.17%
		株式会社三菱UFJ銀行	2.60%
		太陽生命保険株式会社	2.51%
		東京海上日動火災保険株式会社	2.13%
		株式会社日本カストディ銀行(信託口7)	1.68%
		株式会社京都銀行	1.67%
		全国共済農業協同組合連合会	1.49%
(8)	当社と公開買付者との関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	当社は、公開買付者から新型コロナウイルス感染症(COVID-19)PCR検査薬等を仕入れております。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(注)「大株主及び持株比率(2021年9月30日現在)」は、公開買付者が2021年11月8日に提出した第159期第2四半期報告書に記載された「大株主の状況」を基にしております。
②買付等を行う株券等の種類
当社株式
③買付け等の期間
2022年6月17日(金曜日)から2022年7月14日(木曜日)まで(20営業日)
④買付け等の価格
当社株式1株につき1,714円
⑤買付予定の株券等の数

買付予定数	10,288,054株
買付予定数の下限	2,823,300株
買付予定数の上限	-

⑥決済の開始日
2022年7月22日