有価証券報告書-第88期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
当社は、業務を執行しない取締役(4名)と監査役(3名)の全員との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
a.業務を執行しない取締役または監査役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合は、法令が定める額を限度として、損害賠償責任を負う。
b.上記の責任限度が認められるのは、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られる。
社外取締役および社外監査役は重要な会議への出席および重要な決裁書類が必ず回付される体制などにより情報を共有し、内部統制の強化に努めております。
当社の社外取締役は柴崎栄一氏、加藤和則氏、米倉淳一郎氏の3名であります。
全ての社外取締役で構成する社外取締役会議は、各々の専門性を活かし、中長期的な企業価値向上の観点から経営上の重要事項等やコーポレート・ガバナンス体制の推進について意見交換・認識共有し、代表取締役へ進言することを任務としております。
柴崎栄一氏は弁護士としての法的な知識と経験を有しており、専門家として当社の経営に活かすために選任しております。なお、同氏は2020年3月末時点において、役員持株会における持分とあわせて当社の株式を0.41%保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
加藤和則氏は長年にわたり大学や研究機関において基礎医学・臨床医学分野の研究を行っており、当社が標榜する「オープンイノベーション」による大学や研究機関、ベンチャー企業との共同研究・共同開発等への助言・監督等を主に行っているため、その豊富な経験と知識を当社の経営に活かすために選任しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
米倉淳一郎氏は株式会社コーポレイトディレクションにおける経営コンサルタントとしての知識と経験、また国立大学法人東京医科歯科大学オープンイノベーション機構における産学連携に係る見識を有しており、これらの豊富な経験と見識は当社の経営への助言・監督ならびに当社が標榜する「オープンイノベーション」のさらなる推進に寄与しうるものと考え選任しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
当社の社外監査役は田山毅氏、斎藤仁氏の2名であります。
田山毅氏は公認会計士・税理士として会計の専門知識と上場会社の監査の経験を有しており、専門家としての見地から当社の経営の監査に寄与することを期待し選任しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
斎藤仁氏は長年にわたり臨床診断薬業界において経営者としての経験を有しており、その豊富な経験と見識を当社の経営の監査に活かしていただくことを期待し選任しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関して特段の定めはありませんが、経営者や特定の利害関係者との関連がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして選任しております。
なお、社外取締役の3名ならびに社外監査役の両氏は職務執行にあたり一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役会は、会計監査人および内部監査部門からそれぞれ監査計画および監査結果を入手し、監査役監査が実効的に行われるようにしております。また、その監査活動の中で、会計監査人および内部監査部門等と必要な情報を共有しております。さらに、社外取締役および非業務執行取締役から構成される社外取締役会議と定期的に情報を共有して、重要な企業リスクに関して企業価値に致命的な損失を与えないように連携しております。