有価証券報告書-第66期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2021年12月17日開催の取締役会において、三生医薬株式会社の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、2022年3月7日付で当社は三生医薬株式会社の全株式を取得し、子会社化しております。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:三生医薬株式会社
事業の内容:健康食品・医薬品等の企画・開発・受託製造等
②企業結合を行った主な理由
三生医薬株式会社は、健康食品・医薬品等の企画・開発・受託製造業等を営んでおり、保有する高い製剤技術を活かし、顧客のニーズに沿った付加価値のあるスピーディーな製品開発に注力することで、高い競争優位性を有しております。三生医薬株式会社が当社グループに加わることで、三生医薬株式会社が培ってきた高い技術力や広範な顧客基盤、健康食品関連のノウハウを活用でき、これにより、当社の目指す健康関連事業の多角的な展開が実現され、当社のさらなる企業価値向上につながると考えております。
③企業結合日
2022年3月7日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
三生医薬株式会社
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得し、子会社化したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年12月31日をみなし取得日としており、被取得企業の決算日である12月31日現在の貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度における連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 47,693百万円
取得原価 47,693百万円
株式の取得原価は、外部の評価専門家を利用して行った株式価値算定書を基礎にして決定しております。株式価値は事業計画を基にしたインカム・アプローチにより算定しており、将来の売上予測と営業利益率の見積り及び割引率を重要な仮定として使用しております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 565百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
38,205百万円
なお、上記の金額は、当連結会計年度末において、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定並びに時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額です。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる定額均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
流動資産 11,303百万円
固定資産 11,617百万円
資産合計 22,921百万円
流動負債 5,957百万円
固定負債 7,475百万円
負債合計 13,433百万円
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
売上高 21,943百万円
営業利益 2,278百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定し、三生医薬株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの売上高及び損益情報を基礎として影響の概算額を算定しております。取得原価の配分が完了していないため、のれん等の償却額は当該計算に含めておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。