その他の者に対する割当

4,268,700,000円

(注) 募集金額は、発行価額の総額であります。

1 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	900,000株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式。 単元株式数は100株であります。

(注)1 平成29年11月27日(月)開催の取締役会決議によります。
2 本募集とは別に、平成29年11月27日(月)開催の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式5,000,000株の新株式発行に係る一般募集及び当社普通株式1,000,000株の自己株式の処分に係る一般募集(以下「一般募集」という。)を行いますが、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が当社株主(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式900,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。
本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、SMBC日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、平成29年12月8日(金)から平成29年12月21日(木)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、SMBC日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
3 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	900,000株	4,268,700,000	2,134,350,000
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	900,000株	4,268,700,000	2,134,350,000

(注)1 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連してSMBC日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			SMBC日興証券株式会社
割当株数			900,000株
払込金額			4,268,700,000円
割当予定先の 内容	所在地		東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
	代表者の役職氏名		取締役社長 清水 喜彦
	資本の額		100億円
	事業の内容		金融商品取引業等
	大株主		株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100%
当社との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数 (平成29年10月31日現在)	―
		割当予定先が保有している当社の株式の数 (平成29年10月31日現在)	35,300株
	取引関係		一般募集の主幹事会社
	人的関係		―
当該株券の保有に関する事項			―

2 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
3 発行価額の総額は、払込金額の総額であります。
4 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

(2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数 単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
4,743	2,371.5	100株	平成29年12月25日 (月)	該当事項は ありません	平成29年12月26日 (火)

(注)1 全株式をSMBC日興証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
2 上記株式を割当てた者から申込みの行われなかった株式については失権となります。
3 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとし、払込期日に後記払込取扱場所に発行価格を払込むものとします。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
沢井製薬株式会社 本社	大阪市淀川区宮原五丁目2番30号

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行 赤川町支店	大阪府大阪市旭区赤川二丁目5番13号

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額 (円)	発行諸費用の概算額 (円)	差引手取概算額 (円)
4,268,700,000	23,178,000	4,245,522,000

(注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合、上記金額は、変更されることとなります。

(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限4,245,522,000円(本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額)については、本第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額28,320,067,000円と合わせて、手取概算額合計上限32,565,589,000円について、全額を平成30年1月末までに、金融機関から借り入れた短期借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。
なお、調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の預金口座にて保管する予定であります。
また、当該短期借入金は、当社の本格的な米国進出を目的に、平成29年4月20日に売買契約を締結し、平成29年5月31日に1,050百万米ドルで買収完了した、米国でジェネリック事業を営むUpsher-Smith Laboratories, LLC(注)の持分取得のために調達したものであります。今回の資金調達により、当該持分取得に伴い増加した有利子負債の一部を削減することで、財務体質の健全性・柔軟性を高めることに寄与するものと考えております。
(注) Upsher-Smith Laboratories, LLCは、1919年に設立された、ジェネリック医薬品の研究開発、製造、販売を手掛ける米国の製薬企業であります。米国ジェネリック市場における主要企業の一角を担い、研究開発から生産、マーケティングまで安定した経営基盤を備えています。市場を熟知した目利き力を活かし、経口固形製剤を中心とした約30品目の製品及び30品目を超えるパイプライン製品を有しております。

1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第69期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月27日関東財務局長に提出

2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第70期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) 平成29年8月14日関東財務局長に提出

事業年度第70期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月13日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年11月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成29年7月3日に関東財務局長に提出

訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を平成29年7月13日に関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書、有価証券報告書の訂正報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成29年11月27日)までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「事業等のリスク」は当該有価証券報告書等に記載された内容を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については 罫で示しております。
なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日(平成29年11月27日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
[事業等のリスク]
有価証券報告書に記載した当社グループ(当社及び連結子会社)の事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項として、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成29年11月27日)現在において当社グループが判断したものです。
(1) 「医薬品医療機器等法」等による規制
当社グループは「医薬品医療機器等法」等関連法規の規制を受けており、事業所所在の各都道府県の許可・登録・免許及び届出を必要としております。当社グループは、十分な法令遵守体制をとっておりますが、かかる医薬品製造販売業の許可等に関して法令違反があった場合には、監督官庁から業務停止、許可等の取り消し等が行われ、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(2) 薬価制度及び医療制度の変更
当社グループの主要製品、商品である医療用医薬品を販売するためには、国の定める薬価基準への収載が必要です。これまで、薬価については市場実勢価の調査が行われ、2年に1回の薬価改定により多数の品目の薬価が引き下げられてきました。しかし、増大する医療費の適正化を目的として薬価制度や医療保険制度の制度改革議論が行われており、制度変更の内容によっては、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(3) 知的財産に関する訴訟
当社グループは物質・用途・製法・結晶形・用法・用量・製剤に関する特許並びに意匠及び商標等の知的財産権に関し徹底した調査を行い、また、不正競争防止法も十分に考慮した製品開発を心掛けておりますが、当社グループが販売するジェネリック医薬品の先発医薬品には物質・用途特許の期間満了後も複数の製法・結晶形・用法・用量又は製剤に関する特許等が残っていることが多く、当該特許等に基づき訴訟を提起される場合があります。このような事態が生じた場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
(4) 競合等の影響
当社グループは、販売した製品が度重なる薬価引き下げのため不採算となり、販売中止を余儀なくされることのないように、適正利益を確保した価格で販売するように努めておりますが、多数のメーカーがジェネリック医薬品市場に参入すると、厳しい競争の中で価格の低下を招きやすくなります。さらに、先発医薬品メーカーは、オーソライズドジェネリックの投入等の諸施策により、特許満了後の市場シェア低下への対応に努めており、その動向次第では当社が計画していた売上高が確保されないことも想定され、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(5) 製品回収・販売中止
当社グループが販売するジェネリック医薬品の有効成分は、先発医薬品でその有効性と安全性が一定期間にわたって確認された使用実績に加え、再審査・再評価を受けたものであり、基本的には未知の重篤な副作用が発生するリスクは極めて小さいものです。しかしながら、万一予期せぬ新たな副作用の発生、製品への不純物混入といった事故が発生した場合には、製品回収・販売中止を余儀なくされるとともに当該事故等の内容によっては製造物責任を負う場合があり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(6) 災害等による生産の停滞、遅延
当社グループは、福岡県、兵庫県、大阪府、千葉県及び茨城県に生産拠点を配置しておりますが、自然災害、技術上・規制上の問題等の発生により、生産拠点の操業が停止した場合には、当該生産拠点で製造する製品の供給が停止し経営成績に影響を与える可能性があります。
また、重要な原材料については、特定の取引先から供給を受けているものがありますので、災害等の要因によりその仕入れが停止し、その代替が困難である場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
(7) グローバル事業展開等
当社グループは、従来から持続的な成長を目指し、海外展開、資本提携・企業買収等による新規事業展開の検討を図っており、事業採算性のほか関連法令・政治経済情勢を含め十分な調査に努めておりますが、当初の想定を超える予期せぬ事情変更や投資に見合う効果が得られない場合があり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
(8) 企業買収等
当社は平成29年4月20日に、1,050百万米ドルの対価により、Upsher-Smith Laboratories, LLC(以下、「USL」という)の買収に合意し、5月31日に買収が完了しました。また、当社は平成29年11月13日に、USLの100%持分を保有する当社完全子会社SAWAI AMERICA INC.(以下、「SAI」という)の持分の20%をSumitomo Corporation of Americas(以下、「米州住友商事」という)に譲渡する持分譲渡契約を米州住友商事との間で締結し、平成30年3月末までに当該譲渡が完了する予定です(なお、SAIは、Limited Liability Companyの形態に移行した上で社名をSAWAI AMERICA, LLCに変更する予定です)。なお、USLの買収に伴い、平成30年3月期第2四半期連結貸借対照表において96,725百万円(注)ののれんを計上しております。米国のジェネリック医薬品市場において主要企業の一角を担うUSLの買収は、世界最大のジェネリック医薬品市場である米国市場における早期の基盤構築に大きく寄与するものと考えておりますが、USLの経営環境や事業の変化、統合の進捗遅延、デューデリジェンスにおいて判明しなかった事象等に起因して、同社買収において期待されていた効果が得られない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じるなど、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
(注) 取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(9) 情報管理
当社グループは、社内外の個人情報・営業秘密その他多くの重要な情報を保有しております。社内規程を整備し、ITセキュリティ対策を実施するほか、情報セキュリティ委員会を設置して教育・啓発を実施する等、情報管理の徹底に努めていますが、システム障害や事故等により漏洩、改ざん、喪失等が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(10) その他
上記のほか、金融市況・為替変動によるリスク、コンプライアンスを含むコーポレート・ガバナンスに関するリスク、環境問題に関するリスク等様々なリスクがあり、ここに記載のリスクが当社グループにおけるすべてのリスクではありません。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
沢井製薬株式会社 本店
(大阪市淀川区宮原五丁目2番30号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)