臨時報告書

当社は、平成26年6月30日開催の取締役会において、平成27年4月1日を効力発生日(予定)として、田辺三菱製薬工場株式会社の鹿島工場に係る医薬品製造事業を会社分割(吸収分割)により承継することに関して、基本合意書の締結を決議し、平成26年6月30日付で本件基本合意書を締結しましたので金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	田辺三菱製薬工場株式会社
本店の所在地	大阪市中央区北浜2丁目6番18号
代表者の氏名	代表取締役社長 藏岡 悟
資本金の額	1,130百万円
純資産の額	39,784百万円
総資産の額	57,583百万円
事業の内容	医薬品の製造、売買および輸出入

(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高(百万円)	54,893	52,365	47,196
営業利益(百万円)	3,227	2,154	1,163
経常利益(百万円)	3,415	1,886	1,073
純利益(百万円)	1,858	1,287	715

(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
田辺三菱製薬株式会社	100.0%

(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当社は、田辺三菱製薬工場株式会社の株式を100%保有する田辺三菱製薬株式会社と医薬品販売等の取引関係にありますが、相手会社との間に取引関係はありません。

2.当該吸収分割の目的
当社は、平成24年5月に公表しました中期経営計画「M1 TRUST 2015」において、「生産能力増強による高品質な製品の安定供給体制強化」を掲げ、千葉県茂原市の関東工場に新製剤工場を建設し、年間100億錠の生産体制の早期構築を進めておりますが、平成25年4月に厚生労働省から公表された「後発医薬品のさらなる使用促進のロードマップ」において、平成30年3月末までにジェネリック医薬品の数量シェア60%以上にするという目標が掲げられたことから、ジェネリック医薬品の今後一層の需要増加が見込まれます。そこで、当社は、この度、固形製剤と注射剤に高い技術力を有する田辺三菱製薬工場の鹿島工場を譲り受けることで、田辺三菱製薬と基本合意し、安定供給力のさらなる増強を前倒しで実施することといたしました。また、工場の譲り受けに合わせ、鹿島工場の高い技術力と高度な品質管理水準を持つ従業員を受け継ぐことで、生産増強に必要な人材の確保にも努めてまいります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 吸収分割の方法
田辺三菱製薬工場株式会社を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 吸収分割に係る割当ての内容
未定
(3) その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の日程

吸収分割基本合意承認取締役会	平成26年6月30日
吸収分割基本合意書締結	平成26年6月30日
吸収分割最終契約書締結	平成26年11月(予定)
吸収分割予定日(効力発生日)	平成27年4月1日(予定)

(注)本件会社分割は、簡易吸収分割を予定しているため、会社法第796条第3項の規定に基づき、当社の株主総会の承認決議を経ずに行う予定です。
② 会社分割により増加する資本金
未定
③ 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
④ 承継会社が承継する権利義務
会社分割により承継する権利義務は、会社分割の効力発生日における鹿島工場に係る設備、施設等の固定資産及び原材料、仕掛品及び完成品等の流動資産並びにこれらに付随する債権債務とし、その詳細については基本合意書締結後速やかに、当事者が誠意を持って協議の上決定する予定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	沢井製薬株式会社
本店の所在地	大阪市淀川区宮原5丁目2番30号
代表者の氏名	代表取締役社長 澤井 光郎
資本金の額	未定
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	医薬品の製造・販売・並びに輸出入、医療補助品の製造並びに販売、食品の製造並びに販売、化粧品の製造並びに販売、化学工業薬品(毒劇物を含む)、度量衡の販売、薬局開設及び出版業、不動産の売買・賃貸借並びに管理及びこれらに関連する一切の事業