当社は、平成26年6月30日開催の取締役会において、平成27年4月1日を効力発生日(予定)として、田辺三菱製薬工場株式会社の鹿島工場に係る医薬品製造事業を会社分割(吸収分割)により承継することに関して、基本合意書の締結を決議し、平成26年6月30日付で本件基本合意書を締結しましたので金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	田辺三菱製薬工場株式会社
本店の所在地	大阪市中央区北浜2丁目6番18号
代表者の氏名	代表取締役社長 藏岡 悟
資本金の額	1,130百万円
純資産の額	39,784百万円
総資産の額	57,583百万円
事業の内容	医薬品の製造、売買および輸出入

(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高(百万円)	54,893	52,365	47,196
営業利益(百万円)	3,227	2,154	1,163
経常利益(百万円)	3,415	1,886	1,073
純利益(百万円)	1,858	1,287	715

(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
田辺三菱製薬株式会社	100.0%

(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当社は、田辺三菱製薬工場株式会社の株式を100%保有する田辺三菱製薬株式会社と医薬品販売等の取引関係にありますが、相手会社との間に取引関係はありません。

2.当該吸収分割の目的
当社は、平成24年5月に公表しました中期経営計画「M1 TRUST 2015」において、「生産能力増強による高品質な製品の安定供給体制強化」を掲げ、千葉県茂原市の関東工場に新製剤工場を建設し、年間100億錠の生産体制の早期構築を進めておりますが、平成25年4月に厚生労働省から公表された「後発医薬品のさらなる使用促進のためのロードマップ」において、平成30年3月末までにジェネリック医薬品の数量シェア60%以上にするという目標が掲げられたことから、ジェネリック医薬品の今後一層の需要増加が見込まれます。そこで、当社は、生産能力の増強を前倒しで実施して対応する必要があると判断したため、田辺三菱製薬と協議し、固形製剤と注射剤に高い技術力と生産能力を有する田辺三菱製薬工場の鹿島工場を譲り受けることによって、さらなる安定供給力の向上を図ることにいたしました。また、工場の譲り受けに合わせ、鹿島工場の高い技術力と高度な品質管理水準を持つ従業員を受け継ぐことで、増産に必要な人材の確保も図ります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 吸収分割の方法
田辺三菱製薬工場株式会社を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 吸収分割に係る割当ての内容
当社は、本件会社分割の対価として、次に定める金額の合計額とする。
① 金553,000,000円(譲り受ける固定資産に対する金銭評価額)
② 棚卸資産のうち当社及び田辺三菱製薬工場間で別途合意する完成品、半製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品(棚卸資産)について両社が合意する価格
③ 差入保証金及び長期預け金について両社が合意する価格
本日現在、上記合計金額は約40億円と見込んでおりますが、在庫等の変動により実際に交付する金額が変動する可能性があります。
(3) その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の日程

吸収分割基本合意承認取締役会	平成26年6月30日
吸収分割基本合意書締結	平成26年6月30日
吸収分割最終契約承認取締役会	平成26年11月28日
吸収分割最終契約書締結	平成26年11月28日
吸収分割予定日(効力発生日)	平成27年4月1日(予定)
金銭交付日	平成27年4月1日(予定)

(注)本件会社分割は、簡易吸収分割の方式を採用するため、会社法第796条第3項の規定に基づき、当社の株主総会の承認決議を経ずに行う予定です。
② 会社分割により増加する資本金
会社分割により増加すべき資本金はありません。
③ 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
④ 承継会社が承継する権利義務
A. 本件会社分割の効力発生日において田辺三菱製薬工場が承継事業のために有する次の固定資産及びこれに付随する権利
(a) 棚卸資産
(i) 当社及び田辺三菱製薬工場間で別途合意する完成品、半製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
(b) 有形固定資産
(i) 建物
(ii) 建物附属設備
(iii) 構築物
(iv) 機械及び装置
(v) 車両及び運搬具
(vi) 工具器具及び備品
(vii) リース資産
(viii) 建設仮勘定
(c) 無形固定資産
(i) 電話加入権及びソフトウェア
(d) 投資その他の資産
(i) 差入保証金及び長期預け金
B. 本件会社分割の効力発生日において田辺三菱製薬工場が承継事業に関して締結している売買契約、製造委受託契約、業務委託契約、労働者派遣契約その他の契約における契約上の地位及びこれに基づく権利義務。但し次に定めるものを除く。
(a) 承継事業に主として従事する田辺三菱製薬工場の従業員と田辺三菱製薬工場間の労働契約の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
(b) 承継事業に関し、田辺三菱製薬工場が権利を有する知的財産権の実施許諾・使用許諾(導出及び導入)等に係る契約における契約上の地位及びこれに基づく権利義務
(c) 承継事業に関し当社が新たに別途締結する契約等
C. 本件会社分割の効力発生日より前の事由に起因する本件会社分割により承継する事業に係る未認識の債務
D. 効力発生日において田辺三菱製薬工場が本事業に関して取得している許可、認可、承認、登録、届出等(但し、医薬品製造業許可、その他法令上、会社分割に基づく承継が認められないものを除く。)
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社が交付する対価の算定に当たり、本件会社分割により承継する資産及び負債の帳簿価格並びに、外部評価会社としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー株式会社を選定し、同社が実地調査・評価を行って算出した金額を参考に、「3.(2)吸収分割に係る割当ての内容①」に記載の金額が妥当な対価であるとの合意に至りました。
② 算定に関する事項
A. 算定機関の名称並びに当社及び田辺三菱製薬工場との関係
交付する対価の算定に当たり、当社は、上記の通りデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー株式会社に評価を依頼しました。なお、当該外部評価会社は当社及び田辺三菱製薬工場との関連当事者には該当せず、また、本件会社分割に関して重要な利害関係はありません。
B. 算定の概要
外部評価会社は、承継する主要な有形固定資産を対象に、評価基準日を平成27年3月31日としてコストアプローチの評価手法をもとに、再調達原価を計算した上で経済的耐用年数に基づく物理的な減価及び市場性に基づく経済的な減価を計算して有形固定資産等価値を算定いたしました。承継対象資産の評価に際して当該手法を採用した理由は、承継対象資産の個別性が強く同種の取引事例の収集が困難であることからマーケットアプローチの手法は採用できず、承継対象資産の継続利用を前提とした事業計画の策定が困難であるためインカムアプローチの手法も採用できなかったこと等によります。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	沢井製薬株式会社
本店の所在地	大阪市淀川区宮原5丁目2番30号
代表者の氏名	代表取締役社長 澤井 光郎
資本金の額	未定
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	医薬品の製造・販売・並びに輸出入、医療補助品の製造並びに販売、食品の製造並びに販売、化粧品の製造並びに販売、化学工業薬品(毒劇物を含む)、度量衡の販売、薬局開設及び出版業、不動産の売買・賃貸借並びに管理及びこれらに関連する一切の事業