臨時報告書
- 【提出】
- 2017/04/20 15:00
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、米国のジェネリック医薬品メーカーであるUpsher-Smith Laboratories, Inc.(本社:米国ミネソタ州、以下「USL」という)の全持分を新たに設立した当社の米国子会社を通じて取得することについて本日決定し、売買契約(以下、「本件」という)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
※1 資本金の額については該当する項目が存在しないため、記載しておりません。
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(連結)
(単位:百万USドル)
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は中期経営計画「M1 TRUST 2018」の中で、「市場環境の激変の中で成長を続けられる企業体質への変革」を目指すべき姿に掲げ、国内ジェネリック市場におけるNo.1シェアの堅持、ジェネリックシェア80%時代に対応した安定供給能力とコスト管理能力の強化、海外事業の基盤構築に向けた取り組みの加速といった重点テーマに取り組んでまいりました。
海外事業については、世界最大の医薬品市場である米国市場への挑戦を進めており、2013年6月に米国子会社を設立、同年8月に米国食品医薬品局(FDA)に対し、HMG-CoA還元酵素阻害剤ピタバスタチンについて医薬品簡易承認申請(Abbreviated New Drug Application; ANDA)を提出し、2017年2月10日に日本のジェネリック専業メーカーとして初のパラグラフⅣによる承認を取得しております。2016年6月28日には選択的β3アドレナリン受容体作動性過活動膀胱治療剤ミラベグロンについてANDAを申請したほか、今後も継続的にパラグラフⅣの取り組みを進める所存です。
一方、USLは1919年に設立された、ジェネリック医薬品の研究開発、製造、販売を手掛ける米国の製薬会社です。経口固形製剤を中心とした約30品目の多様な製品ポートフォリオ及び30品目を超えるパイプライン製品を有し、米国ジェネリック市場において揺るぎない地位を築いております。
当社は、2013年からパラグラフⅣを中心とした取り組みを進めて参りましたが、本件により米国にて確固たる事業基盤を獲得し、本格的な米国市場進出を果たします。今後当社は、この事業基盤を活用し、USL独自のパイプライン製品に加え、当社米国向けパイプライン製品を米国市場にて展開していきます。当社がこれまで日本で蓄積した知財戦略、製剤技術力とUSLが有する研究開発、製造、販売力を組み合わせることで米国事業を伸展し、更なる成長、拡大を図って参ります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
以上
| ① | 商号 | Upsher-Smith Laboratories, Inc. |
| ② | 本店の所在地 | 6701 Evenstad Drive, Maple Grove, Minnesota 55369, USA |
| ③ | 代表者の氏名 | Chief Exective Officer: Mark Evenstad |
| ④ | 資本金の額 | -(※1) |
| ⑤ | 純資産の額 | 111百万USドル(2016年12月31日時点) |
| ⑥ | 総資産の額 | 433百万USドル(2016年12月31日時点) |
| ⑦ | 事業の内容 | ジェネリック医薬品の製造販売業 |
※1 資本金の額については該当する項目が存在しないため、記載しておりません。
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(連結)
(単位:百万USドル)
| 決算期 | 2014年12月期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 |
| 売上高 | -(509.8) | 446.0(481.9) | 397.2(434.0) |
| 営業利益又は営業損失 | -(△33.0) | 203.6(71.6) | 150.9(75.2) |
| 当期純利益又は当期純損失 | -(△64.4) | 201.4(72.6) | 142.4(64.5) |
| (※1)USLの一部の事業は、本件完了(クロージング)までの間にカーブアウト(事業分離)される予定です。したがって、取得対象事業のみの財務数値を記載するとともに、カーブアウト前の財務数値を( )内に記載しております。なお、2014年12月期については取得対象事業のみの財務数値が作成されていないため、記載しておりません。 | |||
| (※2)取得対象子会社は米国会計基準で財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目がないため、記載しておりません。 | |||
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| ① | 資本関係 | 当社と対象子会社の間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| ② | 人的関係 | 当社と対象子会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| ③ | 取引関係 | 当社と対象子会社の間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は中期経営計画「M1 TRUST 2018」の中で、「市場環境の激変の中で成長を続けられる企業体質への変革」を目指すべき姿に掲げ、国内ジェネリック市場におけるNo.1シェアの堅持、ジェネリックシェア80%時代に対応した安定供給能力とコスト管理能力の強化、海外事業の基盤構築に向けた取り組みの加速といった重点テーマに取り組んでまいりました。
海外事業については、世界最大の医薬品市場である米国市場への挑戦を進めており、2013年6月に米国子会社を設立、同年8月に米国食品医薬品局(FDA)に対し、HMG-CoA還元酵素阻害剤ピタバスタチンについて医薬品簡易承認申請(Abbreviated New Drug Application; ANDA)を提出し、2017年2月10日に日本のジェネリック専業メーカーとして初のパラグラフⅣによる承認を取得しております。2016年6月28日には選択的β3アドレナリン受容体作動性過活動膀胱治療剤ミラベグロンについてANDAを申請したほか、今後も継続的にパラグラフⅣの取り組みを進める所存です。
一方、USLは1919年に設立された、ジェネリック医薬品の研究開発、製造、販売を手掛ける米国の製薬会社です。経口固形製剤を中心とした約30品目の多様な製品ポートフォリオ及び30品目を超えるパイプライン製品を有し、米国ジェネリック市場において揺るぎない地位を築いております。
当社は、2013年からパラグラフⅣを中心とした取り組みを進めて参りましたが、本件により米国にて確固たる事業基盤を獲得し、本格的な米国市場進出を果たします。今後当社は、この事業基盤を活用し、USL独自のパイプライン製品に加え、当社米国向けパイプライン製品を米国市場にて展開していきます。当社がこれまで日本で蓄積した知財戦略、製剤技術力とUSLが有する研究開発、製造、販売力を組み合わせることで米国事業を伸展し、更なる成長、拡大を図って参ります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| USL持分売買代金※1 | 1,050百万USドル |
| (※2 円換算での概算額) | 1,155億円 |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 約 20.5億円 |
| 合計(概算額) | 約1,175.5億円 |
| ※1 USLの一部事業につきましては、本件完了(クロージング)までの間にカーブアウトされる予定です。持分売買代金について、実際の取得価額は持分売買契約に定める持分取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定です。現時点で想定される取得価額を記載しておりますが、価格調整の金額により最終的な取得価額は変動することが見込まれます。 |
| ※2 1ドル110円で為替換算 |
以上