四半期報告書-第70期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
子会社持分の一部譲渡
当社は、平成29年11月13日開催の取締役会において、連結子会社であるSAIの一部持分をSumitomo Corporation of Americas(以下、「米州住友商事」という)に譲渡することを決議し、同日付で米州住友商事と持分譲渡契約を締結いたしました。
1.持分の譲渡の理由
当社は、日本政府主導によるジェネリック医薬品数量シェア80%時代に対応すべく、安定供給能力とコスト管理能力の強化を進め、生産設備投資計画を前倒しで対応するなど、国内における持続的成長の基盤を強化してまいりました。一方、更なる成長の実現のため中期経営計画の柱の1つとして掲げた海外事業の基盤構築においては、2017年5月にUSLを子会社化し、世界最大のジェネリック医薬品市場である米国市場への本格的な進出を果たしております。
今回の米州住友商事への持分一部譲渡とこれによる住友商事グループによるUSLへの経営参画により、住友商事グループの強みであるグローバル市場における事業オペレーションの経験・ノウハウと原薬調達や製品導入等に係る幅広いネットワークを活用することが可能となります。今後は、沢井製薬、USLに住友商事グループを加えた3社の強み、特徴を活かすことで、米国事業を中心とするグローバル展開を強化し、「世界から認知されるジェネリック医薬品企業」への成長を加速してまいります。
2.譲渡する相手先の名称
Sumitomo Corporation of Americas
3.譲渡する時期
平成30年3月末までに譲渡完了(予定)
※ 持分譲渡実行日については、SAIのLimited Liability Company(以下、「LLC」という)への改組等のクロージング条件に係る手続き状況等を勘案して最終的に決定される見込みですが、現時点において具体的な日程は確定しておりません。
4.当該子会社の名称及び事業内容
(1) 名称
SAWAI AMERICA INC.
※ 本件クロージングまでに、SAIはLLCの形態に移行した上で社名がSAWAI AMERICA, LLCに変更される予定です。
(2) 事業内容
子会社持分の保有を通じた子会社の管理業務
5.譲渡する持分割合、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分割合
(1) 譲渡する持分割合
20%
(2) 譲渡価額
211百万USドル(232億円)
※ 当該金額をベースに、当社によるUSL取得時からの本件クロージングまでのUSLの期間利益を反映した価格調整が行われる予定です。
(3) 譲渡損益
持分の一部譲渡後も当社による支配関係が継続するため、譲渡持分と譲渡価額との間に生じた差額は資本剰余金として処理する予定であります。
(4) 譲渡後の持分割合
80%