有価証券報告書-第18期(2022/04/01-2023/03/31)

7.企業結合
(1) 重要な企業結合
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
前連結会計年度における重要な企業結合はありません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
HBT Labs, Inc.の取得
① 企業結合の概要
(ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:HBT Labs, Inc.
事業の内容 :医薬品の研究開発・製造・販売
(ⅱ) 企業結合を行った主な理由
HBT Labs, Inc.は高い製剤技術を有し、がん領域および中枢神経系疾患領域におけるジェネリック医薬品を開発・販売する企業です。当社の海外グループ会社であるアメリカン・リージェントInc.は、第5期中期経営計画において、鉄欠乏性貧血治療剤およびジェネリック注射剤等による利益成長を目指しています。本買収により、アメリカン・リージェントInc.はがん領域へ事業拡大し、HBT Labs, Inc.の高い製剤技術及びプロセスとのシナジーを通じて製品ポートフォリオの強化を図って参ります。
(ⅲ) 取得日
2022年8月17日
(ⅳ) 取得した議決権付資本持分割合
100%
(ⅴ) 被取得企業の支配の獲得方法
当社の100%子会社であるアメリカン・リージェントInc.による契約一時金、将来のマイルストーン及び開発パイプラインの売上に応じて一定期間支払われるロイヤリティーを支払対価とする株式取得
② 取得日における取得資産及び負債の公正価値、取得対価の内訳
(単位:百万円)

	金額
現金及び現金同等物	2,379
営業債権及びその他の債権	3,204
棚卸資産	831
有形固定資産	1,409
無形資産	22,564
営業債務及びその他の債務	△3,262
繰延税金負債	△1,914
のれん	9,260
合計	34,473
現金	32,341
条件付対価	2,131
取得対価合計	34,473

期中においては評価検証が未了のため、暫定的な金額で報告しておりましたが、当連結会計年度において、評価検証が完了しております。当初の暫定的な金額からの主な修正は、無形資産及び繰延税金負債がそれぞれ4,432百万円、1,745百万円減少しており、のれんが2,587百万円増加しております。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。なお、当該のれんは税法上、損金には計上できません。
当該企業結合に係る取得関連費用410百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
③ 子会社の取得による支出
(単位:百万円)

	金額
取得対価合計	34,473
取得対価に含まれる条件付対価	△2,131
取得した子会社における現金及び現金同等物	△2,379
子会社の取得による支出	29,962

④ 当社グループの業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
(2) 条件付対価
条件付対価は、アンビット・バイオサイエンシズCorp.及びHBT Labs, Inc.の企業結合により生じたものであります。
アンビット・バイオサイエンシズCorp.の企業結合による条件付対価は、急性骨髄性白血病治療薬(一般名:キザルチニブ、開発コード:AC220)の上市時マイルストーンであり、貨幣の時間価値を考慮して計算しております。当社が条件付対価契約に基づき要求され得るすべての将来の支払額は、12,726百万円(割引前)であります。期末残高に関する為替変動リスクのエクスポージャーは40,343千米ドルであり、期末日において日本円が米ドルに対し1%円高になった場合の税引前利益への影響は、53百万円であります。
HBT Labs, Inc.の企業結合による条件付対価は、将来のマイルストーン及び開発パイプラインの売上に応じて一定期間支払われるロイヤリティーの見込額であり、貨幣の時間的価値を考慮して計算しております。当社が条件付対価契約に基づき将来のマイルストーンに関して要求され得るすべての将来の支払額は、2,670百万円(割引前)であります。また、将来の開発パイプラインの売上に応じて支払われるロイヤリティーについては、支払額の上限がなく、将来の業績見通しに基づき支払見込額を算出しております。期末残高に関する為替変動リスクのエクスポージャーは15,868千米ドルであり、期末日において日本円が米ドルに対し1%円高になった場合の税引前利益への影響は、21百万円であります。
条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル3であります。条件付対価に係る公正価値変動額は「金融収益」及び「金融費用」に計上しております。なお、公正価値のヒエラルキーについては「29.金融商品」に記載しております。
レベル3に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりであります。
(単位:百万円)

	前連結会計年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)	当連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
期首残高	3,151	4,873
企業結合による増加	-	2,131
期中公正価値変動額	1,389	70
為替換算差額	332	430
期末残高	4,873	7,506