有価証券報告書-第15期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1)【コーポレートガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナンス体制の構築を重視しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ⅰ) コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由等
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役を過半数とする監査役5名により構成され、経営の適法性、健全性を監査しております。
取締役については、経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を1年と定め、取締役9名中4名を社外取締役とする体制としております。
また、当社は、執行役員制度を採用しております。取締役は経営の重要な意思決定と職務執行の監督を担い、取締役会が選任する執行役員は、代表取締役社長の下で業務執行の責任と権限を負い、適正かつ迅速な意思決定と業務執行に資する体制としております。業務執行にあたっては、社外取締役を除く取締役及び最高経営責任者(Chief Executive Officer:以下「CEO」という。)が指名する主要な地域・法人・機能の責任者をもって経営会議を構成し、重要事項を審議いたします。
なお、社外取締役4名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加する指名委員会、報酬委員会を任意の組織として設置し、取締役及び執行役員の選定及び報酬等について審議しております。
経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図る上で、この体制が最適であると考え、当該体制を採用しております。
会社の機関の内容は、次のとおりであります。
設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は次のとおりであります。
(ⅱ) 会社の機関の内容
取締役会は原則月1回開催し、会社の重要な業務執行を決議し、取締役の職務執行を監督しております。構成員の氏名は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
また、経営会議を原則月1回開催し、業務執行に関する審議を行い、経営判断の迅速性と適正性の向上に努めております。
監査役は、取締役の職務執行状況に関し、厳正な監査を実施しております。監査役会は原則月1回開催し、監査の方針及び計画、監査役の職務執行に関する事項等を決定しております。
(ⅲ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役4名全員、社外監査役3名全員との間で、それぞれ会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には定款に基づき賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低限度額であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ) 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、役員及び従業員が業務を遂行するにあたり、社会的規範、法令及び当社の行動規範・社内諸規程を遵守すること、並びにこれを担保する内部統制体制を構築することが、継続的な企業価値創造における重要課題と位置付け、内部統制体制構築の基本方針を次のとおり定めております。
(a) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.役員及び従業員の行動規範として第一三共グループ企業行動憲章、第一三共グループ個人行動規範等を定めるとともに、社外専門家を含む会議体を設置し、コンプライアンス体制を整備する。
ロ.経営に対する監督機能の強化・充実のため、社外取締役を置く。
ハ.監査役は、取締役の職務執行、意思決定の過程及び内容並びに内部統制体制の整備及び運用状況を監査する。
(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.情報セキュリティ体制を整備し、法令及び社内諸規程に基づき、取締役会議事録その他取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。
(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.社内諸規程を定め、リスクマネジメント体制を整備する。
ロ.監査部は、上記体制の運営状況を監査する。
(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.CEOが戦略的な意思決定を行うことを目的として、社外取締役を除く取締役及びCEOの指名する主要な地域・法人・機能の責任者をもって経営会議を構成し、重要事項を審議する。また意思決定手段の一つとして決裁制度を設ける。
ロ.意思決定と職務執行の迅速性を考慮し、執行役員制度を導入する。
(e) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.役員及び従業員の行動規範として第一三共グループ企業行動憲章、第一三共グループ個人行動規範等を定めるとともに、社外専門家を含む会議体を設置し、コンプライアンス体制を整備する。
ロ.「第一三共グループグローバルマネジメント規程」に従いCEOの命を受けた主要な地域・法人・機能の責任者及び「組織管理規程」に従い社長の命を受けた部所長等が主管業務を掌理し、所属員の監督、管理及び指導を行う。
ハ.人事管理及びリスクマネジメント等の体制整備に係るそれぞれの専門機能が、各部所への方針伝達と管理、指導を行う。
ニ.監査部は、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況について、内部監査を実施する。
(f) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社は、「第一三共グループグローバルマネジメント規程」及び「内部統制システムの整備規程」を定め、第一三共グループの経営管理体制を明確にするとともに、グループ会社に対し、経営方針等を伝達し、また、グループ会社の取締役等から経営・業績等に関する報告を受ける体制を整備する。
ロ.当社は、「グループ会社管理規程」を定め、グループ会社の責任と権限を明確化する。
ハ.当社は、「第一三共グループリスクマネジメント推進規程」を定め、第一三共グループのリスクマネジメント体制を整備する。
ニ.当社は、第一三共グループ個人行動規範等を定め、グループ会社に展開するとともに、第一三共グループのコンプライアンス推進体制を整備し、グループ会社に周知徹底する。
ホ.当社は、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、適切に運用することにより、第一三共グループの財務報告の信頼性を確保する。
ヘ.当社は、「内部監査規程」を定め、グループ会社に対し、内部監査を実施する。
(g) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
イ.当社の監査役の職務を補助する専任スタッフを置く。
(h) 前記(g)の使用人の取締役からの独立性及び当社の監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
イ.当社の監査役の専任スタッフは、当社の取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行する。
ロ.当社の監査役の専任スタッフの人事異動、人事評価等については、予め監査役会の同意を必要とする。
(i) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
イ.当社は、当社の取締役が、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告する体制を整備する。
ロ.当社の監査役は、当社の役員及び従業員並びにグループ会社の役員及び従業員等から業務執行状況等の報告を受けるものとする。
ハ.当社の監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席する。
ニ.決裁の手続や内容を検証するため、決裁書の通知先に監査役を常設する。
(j) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認や監査上の重要課題等についての意見交換を行う。
ロ.当社の監査役は、グループ会社の監査役等と相互に情報を交換し、緊密な連携を保つ。
ハ.当社の監査役は、外部監査人及び監査部と連携し、意見交換等を行う。
ニ.当社は、前記(i).ロ.に基づき報告を行った者及び第一三共グループ個人行動規範等に基づき報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。
ホ.当社は、監査役の職務の執行について生じる費用を負担する。
(k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
イ.当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、第一三共グループ企業行動憲章等において、反社会的勢力及び団体とは関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員・従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。
(ⅱ) リスク管理体制の整備の状況
(a) リスク管理体制の整備
当社は、「第一三共グループリスクマネジメント推進規程」に基づき、企業活動上の様々なリスクについて各部門・部所がその機能、役割の下、自律的なリスクマネジメント活動を推進しております。
推進にあたっては、最高財務責任者(CFO)がリスクマネジメント推進責任者として当社グループ全体のリスクマネジメントを統括し、リスクマネジメントの啓発推進、リスクマネジメント体制の運営を行っております。企業経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、取締役会及び経営会議等を通じて、リスクの特定及び定期的な把握・評価を行い、部門責任者がリスクマネジメント推進責任者と連携して対策を講じることで、リスク顕在化の未然防止に努めております。
リスクマネジメントの一環として、災害発生に備えた事前及び発生時の対応を示す事業継続計画(BCP)や緊急時のクライシス対応を示す手順書等を定めております。
リスクが顕在化した際には、「第一三共グループリスクマネジメント推進規程」に基づき、社会や経営への影響度合いを評価し、緊急的な対応体制を設置し、損失を最小限にとどめるためのクライシスマネジメント活動を行います。また、その実効性を高めるため、災害対応、緊急事態対応等について、事象の内容に応じた手順書等を策定するとともに適宜訓練を実施し見直しを行っております。
(b) コンプライアンスの重視
当社は、第一三共グループ企業行動憲章のもとに、当社及びグループ各社がコンプライアンス行動基準等を制定しているほか、当社は社外有識者及び取締役等を構成メンバーとする企業倫理委員会や従業員ホットラインを設置し、継続的な徹底に努めております。
(ⅲ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「第一三共グループグローバルマネジメント規程」及び「内部統制システムの整備規程」を定め、第一三共グループの経営管理体制を明確にするとともに、グループ会社に対し、経営会議、業績会議等を通じて、経営方針等を伝達し、また、グループ会社の取締役等から経営・業績等に関する報告を受ける体制を整備しております。なお、国内グループ会社は、2015年5月施行の改正会社法及び当社の内部統制体制構築の基本方針の改正を踏まえ、各社の取締役会において基本方針の改正を決議しております。
グローバルなコンプライアンス体制の実効性を確保するため、企業倫理委員会の諮問機関として海外子会社のコンプライアンス・オフィサー等をメンバーとする「グローバル・コンプライアンス諮問委員会」を設置しております。また、国内外の各グループ会社においても、当社と同様のホットラインを設けております。なお、グループ各社のコンプライアンスの推進状況は、適宜、代表取締役及び企業倫理委員会に報告されております。
(ⅳ) 取締役の定数及び選任要件
当社の取締役の定数は14名以内とする旨定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その際には累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(ⅴ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
(a) 自己株式の取得(機動的な対応を可能とするため)
(b) 中間配当をすることができる旨(株主への安定的な配当を行うため)
(ⅵ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナンス体制の構築を重視しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ⅰ) コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由等
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役を過半数とする監査役5名により構成され、経営の適法性、健全性を監査しております。
取締役については、経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を1年と定め、取締役9名中4名を社外取締役とする体制としております。
また、当社は、執行役員制度を採用しております。取締役は経営の重要な意思決定と職務執行の監督を担い、取締役会が選任する執行役員は、代表取締役社長の下で業務執行の責任と権限を負い、適正かつ迅速な意思決定と業務執行に資する体制としております。業務執行にあたっては、社外取締役を除く取締役及び最高経営責任者(Chief Executive Officer:以下「CEO」という。)が指名する主要な地域・法人・機能の責任者をもって経営会議を構成し、重要事項を審議いたします。
なお、社外取締役4名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加する指名委員会、報酬委員会を任意の組織として設置し、取締役及び執行役員の選定及び報酬等について審議しております。
経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図る上で、この体制が最適であると考え、当該体制を採用しております。
会社の機関の内容は、次のとおりであります。
設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は次のとおりであります。
| 機関の名称 | 目的 | 権限 | 構成員の氏名 | 役職名 |
| 指名委員会 | 取締役会の委嘱により、取締役及び執行役員の選定等について必要な審議を行い、もって経営の透明性の向上に資すること | 株主総会に提出する取締役および監査役の選任および解任に関する議案の内容等の審議・取締役社長への答申 | 福井 次矢(長) | 社外取締役 |
| 宇治 則孝 | 社外取締役 | |||
| 釡 和明 | 社外取締役 | |||
| 野原 佐和子 | 社外取締役 | |||
| 樋口 建史(オブザーバー) | 社外監査役 | |||
| 報酬委員会 | 取締役会の委嘱により、取締役及び執行役員の報酬の方針等について必要な審議を行い、もって経営の透明性の向上に資すること | 取締役および執行役員の報酬等の方針、個人別の報酬等の審議・取締役社長への答申 | 釡 和明(長) | 社外取締役 |
| 宇治 則孝 | 社外取締役 | |||
| 福井 次矢 | 社外取締役 | |||
| 野原 佐和子 | 社外取締役 | |||
| 泉本 小夜子(オブザーバー) | 社外監査役 | |||
| 監査役会 | 監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすること(ただし、各監査役の権限の行使を妨げることはできない) | 監査報告の作成、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等 | 渡邊 亮一(長) | 常勤監査役 |
| 佐藤 賢治 | 常勤監査役 | |||
| 泉本 小夜子 | 社外監査役 | |||
| 樋口 建史 | 社外監査役 | |||
| 今津 幸子 | 社外監査役 | |||
| 企業倫理 委員会 | 国内外の法令及び企業倫理を遵守し、企業の社会的責任を果たす経営を推進すること | コンプライアンスに係るグローバルポリシーの審議、年度目標の承認、実施報告の確認等 | 古田 弘信(長) | 総務本部長 |
| 松本 高史 | 総務本部 人事部長 | |||
| 塚口 直人 | 総務本部 法務部長 | |||
| 木村 悟 | 医薬営業本部長 | |||
| 奥澤 宏幸 | ASCAカンパニープレジデント | |||
| 高崎 渉 | 研究開発本部長 | |||
| 籔田 雅之 | バイオロジクス本部長 | |||
| 柏瀬 裕人 | 製薬技術本部長 | |||
| 福手 準一 | サプライチェーン本部長 | |||
| 齋藤 宏暢 | メディカルアフェアーズ本部長 | |||
| 荒井 美由紀 | 信頼性保証本部長 | |||
| 和田 憲刀 | 安全管理本部長 | |||
| 丹澤 亨 | ワクチン事業部長 | |||
| 森脇 純夫 | 社外弁護士 | |||
| 渡邊 亮一(オブザーバー) | 常勤監査役 | |||
| 佐藤 賢治(オブザーバー) | 常勤監査役 | |||
| 早見 宏(オブザーバー) | 監査部長 |
| 機関の名称 | 目的 | 権限 | 構成員の氏名 | 役職名 |
| EHS経営 委員会 | 企業活動全般において、環境の保全と健康と安全の確保に努め、持続可能な社会に貢献すると同時に、リスクが発生する可能性の高い環境、健康、安全マネジメントを一体的に運営、推進すること | EHSに関する方針、計画の審議、実施報告の確認等 | 古田 弘信(長) | 総務本部長 |
| 村上 伸夫 | 経営戦略本部 経営推進部長 | |||
| 松本 高史 | 総務本部 人事部長 | |||
| 加納 幹明 | 総務本部 総務・調達部長 | |||
| 加藤 政弘 | 総務本部 サステナビリティ推進部長 | |||
| 木村 悟 | 医薬営業本部長 | |||
| 奥澤 宏幸 | ASCAカンパニープレジデント | |||
| 高崎 渉 | 研究開発本部長 | |||
| 籔田 雅之 | バイオロジクス本部長 | |||
| 柏瀬 裕人 | 製薬技術本部長 | |||
| 福手 準一 | サプライチェーン本部長 | |||
| 荒井 美由紀 | 信頼性保証本部長 | |||
| 伊澤 広純 | 第一三共プロファーマ㈱ 代表取締役社長 | |||
| 藤野 健彦 | 第一三共ケミカルファーマ㈱ 代表取締役社長 | |||
| 白澤 邦内 | 第一三共バイオテック㈱ 代表取締役社長 | |||
| 渡邊 亮一(オブザーバー) | 常勤監査役 | |||
| 佐藤 賢治(オブザーバー) | 常勤監査役 |
(ⅱ) 会社の機関の内容
取締役会は原則月1回開催し、会社の重要な業務執行を決議し、取締役の職務執行を監督しております。構成員の氏名は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
また、経営会議を原則月1回開催し、業務執行に関する審議を行い、経営判断の迅速性と適正性の向上に努めております。
監査役は、取締役の職務執行状況に関し、厳正な監査を実施しております。監査役会は原則月1回開催し、監査の方針及び計画、監査役の職務執行に関する事項等を決定しております。
(ⅲ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役4名全員、社外監査役3名全員との間で、それぞれ会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には定款に基づき賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低限度額であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ) 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、役員及び従業員が業務を遂行するにあたり、社会的規範、法令及び当社の行動規範・社内諸規程を遵守すること、並びにこれを担保する内部統制体制を構築することが、継続的な企業価値創造における重要課題と位置付け、内部統制体制構築の基本方針を次のとおり定めております。
(a) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.役員及び従業員の行動規範として第一三共グループ企業行動憲章、第一三共グループ個人行動規範等を定めるとともに、社外専門家を含む会議体を設置し、コンプライアンス体制を整備する。
ロ.経営に対する監督機能の強化・充実のため、社外取締役を置く。
ハ.監査役は、取締役の職務執行、意思決定の過程及び内容並びに内部統制体制の整備及び運用状況を監査する。
(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.情報セキュリティ体制を整備し、法令及び社内諸規程に基づき、取締役会議事録その他取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。
(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.社内諸規程を定め、リスクマネジメント体制を整備する。
ロ.監査部は、上記体制の運営状況を監査する。
(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.CEOが戦略的な意思決定を行うことを目的として、社外取締役を除く取締役及びCEOの指名する主要な地域・法人・機能の責任者をもって経営会議を構成し、重要事項を審議する。また意思決定手段の一つとして決裁制度を設ける。
ロ.意思決定と職務執行の迅速性を考慮し、執行役員制度を導入する。
(e) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.役員及び従業員の行動規範として第一三共グループ企業行動憲章、第一三共グループ個人行動規範等を定めるとともに、社外専門家を含む会議体を設置し、コンプライアンス体制を整備する。
ロ.「第一三共グループグローバルマネジメント規程」に従いCEOの命を受けた主要な地域・法人・機能の責任者及び「組織管理規程」に従い社長の命を受けた部所長等が主管業務を掌理し、所属員の監督、管理及び指導を行う。
ハ.人事管理及びリスクマネジメント等の体制整備に係るそれぞれの専門機能が、各部所への方針伝達と管理、指導を行う。
ニ.監査部は、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況について、内部監査を実施する。
(f) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社は、「第一三共グループグローバルマネジメント規程」及び「内部統制システムの整備規程」を定め、第一三共グループの経営管理体制を明確にするとともに、グループ会社に対し、経営方針等を伝達し、また、グループ会社の取締役等から経営・業績等に関する報告を受ける体制を整備する。
ロ.当社は、「グループ会社管理規程」を定め、グループ会社の責任と権限を明確化する。
ハ.当社は、「第一三共グループリスクマネジメント推進規程」を定め、第一三共グループのリスクマネジメント体制を整備する。
ニ.当社は、第一三共グループ個人行動規範等を定め、グループ会社に展開するとともに、第一三共グループのコンプライアンス推進体制を整備し、グループ会社に周知徹底する。
ホ.当社は、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、適切に運用することにより、第一三共グループの財務報告の信頼性を確保する。
ヘ.当社は、「内部監査規程」を定め、グループ会社に対し、内部監査を実施する。
(g) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
イ.当社の監査役の職務を補助する専任スタッフを置く。
(h) 前記(g)の使用人の取締役からの独立性及び当社の監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
イ.当社の監査役の専任スタッフは、当社の取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行する。
ロ.当社の監査役の専任スタッフの人事異動、人事評価等については、予め監査役会の同意を必要とする。
(i) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
イ.当社は、当社の取締役が、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告する体制を整備する。
ロ.当社の監査役は、当社の役員及び従業員並びにグループ会社の役員及び従業員等から業務執行状況等の報告を受けるものとする。
ハ.当社の監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席する。
ニ.決裁の手続や内容を検証するため、決裁書の通知先に監査役を常設する。
(j) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認や監査上の重要課題等についての意見交換を行う。
ロ.当社の監査役は、グループ会社の監査役等と相互に情報を交換し、緊密な連携を保つ。
ハ.当社の監査役は、外部監査人及び監査部と連携し、意見交換等を行う。
ニ.当社は、前記(i).ロ.に基づき報告を行った者及び第一三共グループ個人行動規範等に基づき報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。
ホ.当社は、監査役の職務の執行について生じる費用を負担する。
(k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
イ.当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、第一三共グループ企業行動憲章等において、反社会的勢力及び団体とは関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員・従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。
(ⅱ) リスク管理体制の整備の状況
(a) リスク管理体制の整備
当社は、「第一三共グループリスクマネジメント推進規程」に基づき、企業活動上の様々なリスクについて各部門・部所がその機能、役割の下、自律的なリスクマネジメント活動を推進しております。
推進にあたっては、最高財務責任者(CFO)がリスクマネジメント推進責任者として当社グループ全体のリスクマネジメントを統括し、リスクマネジメントの啓発推進、リスクマネジメント体制の運営を行っております。企業経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、取締役会及び経営会議等を通じて、リスクの特定及び定期的な把握・評価を行い、部門責任者がリスクマネジメント推進責任者と連携して対策を講じることで、リスク顕在化の未然防止に努めております。
リスクマネジメントの一環として、災害発生に備えた事前及び発生時の対応を示す事業継続計画(BCP)や緊急時のクライシス対応を示す手順書等を定めております。
リスクが顕在化した際には、「第一三共グループリスクマネジメント推進規程」に基づき、社会や経営への影響度合いを評価し、緊急的な対応体制を設置し、損失を最小限にとどめるためのクライシスマネジメント活動を行います。また、その実効性を高めるため、災害対応、緊急事態対応等について、事象の内容に応じた手順書等を策定するとともに適宜訓練を実施し見直しを行っております。
(b) コンプライアンスの重視
当社は、第一三共グループ企業行動憲章のもとに、当社及びグループ各社がコンプライアンス行動基準等を制定しているほか、当社は社外有識者及び取締役等を構成メンバーとする企業倫理委員会や従業員ホットラインを設置し、継続的な徹底に努めております。
(ⅲ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「第一三共グループグローバルマネジメント規程」及び「内部統制システムの整備規程」を定め、第一三共グループの経営管理体制を明確にするとともに、グループ会社に対し、経営会議、業績会議等を通じて、経営方針等を伝達し、また、グループ会社の取締役等から経営・業績等に関する報告を受ける体制を整備しております。なお、国内グループ会社は、2015年5月施行の改正会社法及び当社の内部統制体制構築の基本方針の改正を踏まえ、各社の取締役会において基本方針の改正を決議しております。
グローバルなコンプライアンス体制の実効性を確保するため、企業倫理委員会の諮問機関として海外子会社のコンプライアンス・オフィサー等をメンバーとする「グローバル・コンプライアンス諮問委員会」を設置しております。また、国内外の各グループ会社においても、当社と同様のホットラインを設けております。なお、グループ各社のコンプライアンスの推進状況は、適宜、代表取締役及び企業倫理委員会に報告されております。
(ⅳ) 取締役の定数及び選任要件
当社の取締役の定数は14名以内とする旨定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その際には累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(ⅴ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
(a) 自己株式の取得(機動的な対応を可能とするため)
(b) 中間配当をすることができる旨(株主への安定的な配当を行うため)
(ⅵ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
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