訂正有価証券報告書-第21期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナンス体制の構築を重視しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ⅰ) コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由等
取締役の経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を1年と定め、提出日(2026年6月19日)現在、取締役10名中5名を社外取締役とする体制としております。なお、2020年6月より社外取締役が取締役会議長に就任しております。
経営の透明性確保を目的に、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を任意の組織として設置し、CEO・COOの選定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者及び監査役候補者の選定等、並びに、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について審議しております。
両委員会は、それぞれ社外取締役5名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。
経営の適法性及び健全性を監査する目的で、監査役制度を採用し、社外監査役3名を含む監査役5名により構成される監査役会を設置しております。
グローバルマネジメント体制の下、CxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等をメンバーとした経営会議を適宜開催し、グループ経営の戦略・方針及び執行に関する重要事項について審議し、経営の意思決定に資する体制としております。
執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。
業務の有効性及び効率性確保、財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を目的として、執行機能を担う各組織によるセルフモニタリング(一次統制)、コーポレート組織による各組織への方針展開とモニタリング(二次統制)、経営監査部によるモニタリングを含む内部監査(三次統制)による内部統制システムを構築しております。
経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図る上で、本体制が最適であると考え採用しております。
当社グループのガバナンス体制は、次のとおりであります。
当社が有する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は次のとおりであります。
(2026年6月19日時点)
(ⅱ) 当事業年度における会社の機関の活動状況
(a) 取締役会
イ.取締役会の開催頻度、出席状況
当社は、取締役会を原則月1回開催しており、取締役会の構成や出席状況については、次のとおりであります。
(注)1.ジョセフ・ケネス・ケラー氏、上野司津子氏、渡辺章博氏、木下玲子氏、及び横山輝道氏は、2025年度に開催された取締役会のうち、2025年6月23日の就任後に開催されたもののみに出席しております。
2.平島昭司氏、福岡隆氏、釡和明氏、野原佐和子氏及び佐藤賢治氏は、2025年度に開催された取締役会のうち、2025年6月23日の退任時までに開催されたもののみに出席しております。
3.第20回定時株主総会以降、釡和明氏から西井孝明氏へ議長を交代しております。
ロ.取締役会の具体的な検討事項
・長期戦略・事業戦略
・第6期中期経営計画・2035年ビジョン
・年度事業計画及び基本予算
・決算及び業績予想
・自己株式取得に係る事項の決定及び自己株式消却
・事業投資の実行状況
・サステナビリティ・ESG経営
・マテリアリティKPI
・リスクマネジメント
・内部監査計画及び内部監査結果
・代表取締役及び役付取締役選定
・取締役候補者及び監査役候補者選定
・グローバルマネジメント体制及び組織改定
・グローバルマネジメント体制におけるCxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等選定
・執行役員選定
・取締役会評価
・取締役及び執行役員の個人別報酬額
・取締役及び執行役員への年次業績連動賞与支給
・中計業績連動株式報酬に係る評価係数
・譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権支給及び自己株式処分
・第一三共グループ月次経営報告
(b) 監査役会
監査役会の活動状況につきましては「(3)監査の状況 ① 監査役監査の状況 (ⅱ) 当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況」に記載しております。
(c) 指名委員会
取締役会の委嘱により、CEO・COOの選定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者選定等について必要な審議を行い、もって経営の透明性及び監督機能の向上に資することを目的に設置しております。
イ.指名委員会の開催頻度、出席状況
指名委員会の構成や出席状況については、次のとおりであります。
(注)1.渡辺章博氏及び木下玲子氏は、2025年度に開催された指名委員会のうち、2025年6月23日の就任後に開催されたもののみに出席しております。
2.釡和明氏及び野原佐和子氏は、2025年度に開催された指名委員会のうち、2025年6月23日の退任時までに開催されたもののみに出席しております。
3.第20回定時株主総会以降、西井孝明氏から渡辺章博氏へ委員長を交代しております。
ロ.指名委員会の具体的な検討事項
・CEOの選定・解職・再任
・CEO後継者計画
・代表取締役及び役付取締役選定
・取締役候補者及び監査役候補者選定
・取締役会スキルマトリックス
・グローバルマネジメント体制におけるCxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等選定
・執行役員選定
・執行役員制度一部改定
(d) 報酬委員会
取締役会の委嘱により、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について必要な審議を行い、もって経営の透明性及び監督機能の向上に資することを目的に設置しております。
イ.報酬委員会の開催頻度、出席状況
報酬委員会の構成や出席状況については、次のとおりであります。
(注)1.渡辺章博氏及び木下玲子氏は、2025年度に開催された報酬委員会のうち、2025年6月23日の就任後に開催されたもののみに出席しております。
2.釡和明氏及び野原佐和子氏は2025年度に開催された報酬委員会のうち、2025年6月23日の退任時までに開催されたもののみに出席しております。
3.第20回定時株主総会以降、野原佐和子氏から本間洋氏へ委員長を交代しております。
ロ.報酬委員会の具体的な検討事項
・取締役の個人別報酬額並びに賞与支給額及び算定基準
・執行役員の個人別報酬額並びに賞与支給額及び算定基準
・中計業績連動株式報酬の2024年度評価係数
・譲渡制限付株式の割当
・役員等賠償責任保険契約更改
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の一部改正
・役員報酬水準の検証
・役員報酬制度における課題
(注)9月及び4月には、通常の審議に加えて、代表取締役会長及び代表取締役社長CEOの目標設定、並びに両者の評価について、指名委員会と報酬委員会を合同で開催し、議論いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ) 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、役員、執行役員及び従業員が業務を遂行するにあたり、社会的規範、法令及び当社の行動規範・社内諸規程を遵守すること、並びにこれを担保する内部統制体制を構築することが、継続的な企業価値創造における重要課題と位置付け、内部統制体制構築の基本方針を次のとおり定めております。
(a) グループ経営管理に関する体制
イ.「第一三共グループ経営会議規程」を定め、最高経営責任者(Chief Executive Officer)(以下「CEO」)が戦略的な意思決定を行うことを目的として、CEOの指名する主要な事業・機能の責任者等をもって経営会議を構成し、重要事項を審議する。また、グローバルに円滑・迅速な意思決定を行うため、「第一三共グループ決裁ポリシー」及び「決裁規程」を定める。
ロ.「第一三共グループグローバルマネジメント規程」、「Internal Control System Establishment Regulations」、「組織管理規程」等を定め、第一三共グループの経営管理体制を明確にする。CEOは、各事業・機能の責任者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、各事業・機能の責任者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受ける。また、各事業・機能の責任者等は、当該事業・機能の管理下にあるグループ会社の代表者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、グループ会社の代表者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受ける。
ハ.意思決定と職務執行の迅速性を考慮し、執行役員制度を導入する。
ニ.「第一三共グループグループ会社管理規程」を定め、グループ会社の責任と権限を明確化する。また、CEO又は各グループ会社を管理する事業・機能の責任者等は、グループ会社の代表者等から経営・業績等に関する報告を受ける。
ホ.「第一三共グループ財務報告ポリシー」及び「財務報告に係る内部統制規程」を定め、これらを適切に運用することにより、第一三共グループの財務報告の信頼性を確保する。
(b) コンプライアンスの確保に関する体制
イ.「第一三共グループ企業行動憲章」及び「第一三共グループ個人行動規範」を定め、第一三共グループの役員、執行役員及び従業員による高い倫理観を維持した適正な職務の執行を図る。
ロ.「Daiichi Sankyo Group Compliance Management Policy」及び「コンプライアンス推進規程」を定め、社外専門家を含む会議体の設置等、第一三共グループのコンプライアンス体制を整備し、国内外の法規制及び企業倫理を遵守する。
ハ.「第一三共グループインターナルオーディットポリシー」を定め、経営監査部及びグループ会社の監査機能は、第一三共グループにおける、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況について、内部監査を実施する。
ニ.当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、「第一三共グループ企業行動憲章」等において、反社会的勢力及び団体との関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員、執行役員及び従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。
(c) リスクマネジメントに関する体制
イ.「Daiichi Sankyo Group Global Risk Management Policy」、「第一三共グループクライシスマネジメントポリシー」、「第一三共グループBCPポリシー」等を定め、グループ会社を含めたグローバルなリスクマネジメント体制を整備する。
ロ.経営監査部及びグループ会社の監査機能は、上記規程等を踏まえたリスクマネジメントの推進状況について、内部監査を実施する。
(d) 情報の保全・管理に関する体制
イ.「第一三共グループ情報セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ規程」等を定め、情報セキュリティ体制を整備し、法令及び社内諸規程に基づき、取締役、監査役、執行役員等の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。
ロ.株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう、適切に保存、管理する。
(e) 監査役の監査に関する体制
イ.当社の監査役は、取締役の職務執行、意思決定の過程及び内容並びに内部統制体制の整備及び運用状況を監査する。
ロ.当社は、当社の取締役が、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告する。
ハ.当社の監査役は、当社の取締役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の取締役、執行役員及び従業員等から業務執行状況等の報告を受ける。
ニ.当社の監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席する。
ホ.決裁の手続や内容を検証するため、決裁の通知先に監査役を常に設定する。
ヘ.当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認や監査上の重要課題等についての意見交換を行う。
ト.当社の監査役は、グループ会社の監査役等と相互に情報を交換し、緊密な連携を保つ。
チ.当社の監査役は、外部監査人及び経営監査部と連携し、意見交換等を行う。
リ.当社の監査役の職務を補助する専任スタッフを置く。当該専任スタッフは、取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行する。
ヌ.当社の監査役の専任スタッフの人事異動、人事評価等については、予め監査役会の同意を必要とする。
ル.当社は、前記(e).ハ.に基づき報告を行った者及び第一三共グループ個人行動規範等に基づき報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。
ヲ.当社は、監査役の職務の執行について生じる費用を負担する。
(ⅱ) リスク管理体制の整備の状況
(a) リスク管理体制の整備
イ.当社グループでは、リスクを“組織の目的・目標の達成を阻害する要因”と定義し、企業活動に潜在するリスクへの適切な対応を行うとともに、リスクの顕在化によってもたらされる影響を合理的に管理し、人・社会・企業の損失を最低限に留めるべく、「Daiichi Sankyo Group Global Risk Management Policy」を定め、リスクマネジメントを推進しております。
ロ.推進にあたっては、ヘッド オブ グローバル コンプライアンス・リスクマネジメントが当社グループ全体のリスクマネジメントを統括し、リスクマネジメントの啓発推進とリスクマネジメントシステムの運営を行っております。企業経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、リスクマネジメントコミッティを開催し、取締役会及び経営会議等を通じて、リスクの特定及び定期的な状況把握・評価を行い、部門責任者がヘッド オブ グローバル コンプライアンス・リスクマネジメントと連携して対策を講じることで、リスク顕在化の未然防止と損失の最小化に努めております。また、リスクに関する経営会議の広範な意思決定を補完し、当社グループのリスクについて集中的な議論を行うために、リスクマネジメント コミッティを設置しております。
ハ.リスクマネジメントの一環として、種々のクライシス発生時の影響・損害を最小限に抑えるための対応を「クライシスマネジメント」として定義しております。クライシスマネジメント責任者及びクライシスマネジメント初期対応責任者の設置、クライシスのレベルに応じたクライシスマネジメント体制、報告ルート・方法等を予め定めることで、クライシス発生時の迅速かつ的確な初動対応がとれる体制を整えております。
ニ.クライシスマネジメントに含まれる事業継続計画(BCP)については、外部リスク要因の多様化・激甚化や事業・サプライチェーンのグローバル化への適合を目的に、「第一三共グループBCPポリシー」及び「BCP規程」を制定し、事業継続に及ぼす影響が大きい優先品目及び業務を特定し、これに対する事前対策・事後の早期復旧対策の立案等を進めております。
(b) コンプライアンスの重視
イ.当社グループ役員、執行役員及び従業員のグローバルな行動規範として「第一三共グループ企業行動憲章」及び「第一三共グループ個人行動規範」を定めております。ヘッド オブ グローバル コンプライアンス・リスクマネジメントがチーフ・コンプライアンス・オフィサーとして当社グループ全体のコンプライアンスプログラム統括の責任を負っております。
ロ. 当社グループのコンプライアンス推進活動については、取締役会及び2025年度に設置されたグローバル エシックス&コンプライアンス コミッティに報告され、課題がある場合には、解決に向けた対策の実施について提言する体制を構築しております。
ハ.当社グループではコンプライアンス・リスク管理部及び外部委託専門業者に、国内外グループ会社の役員、執行役員、従業員及び取引先等も利用可能なホットラインを設けるとともに、当社グループに悪影響を及ぼす可能性のあるコンプライアンス違反については、グローバル エシックス&コンプライアンス コミッティに報告されます。
(ⅲ) グループ経営体制整備の状況
当社は、「第一三共グループ経営会議規程」を定め、CEOが戦略的な意思決定を行うことを目的として、CEOの指名する主要な事業・機能の責任者等をもって経営会議を構成し、重要事項を審議しております。また、グローバルに円滑・迅速な意思決定を行うため、「第一三共グループ決裁ポリシー」及び「決裁規程」を定めております。
当社は、「第一三共グループグローバルマネジメント規程」、「Internal Control System Establishment Regulations」、「組織管理規程」等を定め、第一三共グループの経営管理体制を明確にしております。CEOは、各事業・機能の責任者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、各事業・機能の責任者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受けております。また、各事業・機能の責任者等は、当該事業・機能の管理下にあるグループ会社の代表者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、グループ会社の代表者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受けております。
(ⅳ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役の小松康宏氏、西井孝明氏、本間洋氏、渡辺章博氏及び木下玲子氏、並びに、社外監査役の今津幸子氏、渡辺雅子氏及び松本光弘氏との間で、それぞれ、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には定款に基づき賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額です。
(ⅴ) 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償を請求された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び国内グループ会社の取締役・監査役及び執行役員、並びに海外グループ会社(米国除く)(注)の主要な業務執行者及び管理職従業員です。保険料は当社及び国内外のグループ会社が全額負担しております。
(注)米国のグループ会社については、当該役員等賠償責任保険契約と同様の契約を別途締結しております。
(ⅵ) 取締役の定数及び選任要件
当社の取締役の定数は14名以内とする旨定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その際には累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(ⅶ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
(a) 自己株式の取得(機動的な対応を可能とするため)
(b) 中間配当をすることができる旨(株主への安定的な配当を行うため)
(ⅷ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナンス体制の構築を重視しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ⅰ) コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由等
取締役の経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を1年と定め、提出日(2026年6月19日)現在、取締役10名中5名を社外取締役とする体制としております。なお、2020年6月より社外取締役が取締役会議長に就任しております。
経営の透明性確保を目的に、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を任意の組織として設置し、CEO・COOの選定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者及び監査役候補者の選定等、並びに、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について審議しております。
両委員会は、それぞれ社外取締役5名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。
経営の適法性及び健全性を監査する目的で、監査役制度を採用し、社外監査役3名を含む監査役5名により構成される監査役会を設置しております。
グローバルマネジメント体制の下、CxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等をメンバーとした経営会議を適宜開催し、グループ経営の戦略・方針及び執行に関する重要事項について審議し、経営の意思決定に資する体制としております。
執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。
業務の有効性及び効率性確保、財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を目的として、執行機能を担う各組織によるセルフモニタリング(一次統制)、コーポレート組織による各組織への方針展開とモニタリング(二次統制)、経営監査部によるモニタリングを含む内部監査(三次統制)による内部統制システムを構築しております。
経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図る上で、本体制が最適であると考え採用しております。
当社グループのガバナンス体制は、次のとおりであります。
当社が有する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は次のとおりであります。
(2026年6月19日時点)
| 機関の名称 | 目的 | 権限 | 構成員の氏名 | 役職名 |
| 指名委員会 | 取締役会の委嘱により、CEO・COOの選定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者及び監査役候補者選定等について必要な審議を行い、もって経営の透明性及び監督機能の向上に資すること | CEO・COOの選定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者及び監査役候補者選定等の審議、取締役会への答申 | 渡辺 章博(長) | 社外取締役 |
| 小松 康宏 | 社外取締役 | |||
| 西井 孝明 | 社外取締役 | |||
| 本間 洋 | 社外取締役 | |||
| 木下 玲子 | 社外取締役 | |||
| 松本 光弘(オブザーバー) | 社外監査役 | |||
| 報酬委員会 | 取締役会の委嘱により、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について必要な審議を行い、もって経営の透明性及び監督機能の向上に資すること | 取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等の審議、取締役会への答申 | 本間 洋(長) | 社外取締役 |
| 小松 康宏 | 社外取締役 | |||
| 西井 孝明 | 社外取締役 | |||
| 渡辺 章博 | 社外取締役 | |||
| 木下 玲子 | 社外取締役 | |||
| 今津 幸子(オブザーバー) | 社外監査役 | |||
| 監査役会 | 監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすること(ただし、各監査役の権限の行使を妨げることはできない) | 監査報告の作成、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等 | 荒井 美由紀(長) | 常勤監査役 |
| 横山 輝道 | 常勤監査役 | |||
| 今津 幸子 | 社外監査役 | |||
| 渡辺 雅子 | 社外監査役 | |||
| 松本 光弘 | 社外監査役 |
| 機関の名称 | 目的 | 権限 | 構成員の氏名 | 役職名 |
| グローバルエシックス&コンプライアンス コミッティ | 国内外の法令及び企業倫理を遵守し、企業の社会的責任を果たす経営を推進すること | コンプライアンスに係るグローバルポリシー、コンプライアンス統制に対する重大な変更について審議、年度コンプライアンスプログラムの承認、当社グループのコンプライアンス状況の確認・評価等 | Matt Allegrucci(長) | ヘッド オブ グローバル コンプライアンス・リスクマネジメント |
| 野地 秀昭 | ヘッド オブ ビジネスマネジメント(日本ビジネスユニット) | |||
| Markus Kosch | ヘッド オブ EU オンコロジー ビジネス ディビジョン | |||
| Stefan Seyfried | ヴァイスプレジデント メディカルアフェアーズ スペシャリティ メディシン | |||
| 長尾 公則 | 顧問 | |||
| Joseph Tedesco | ヴァイスプレジデント オブ IT | |||
| 荒巻 昭司 | ヘッド オブ ジェネラル アフェアーズ&HR(第一三共ヘルスケア) | |||
| Dalal Nesheiwat | ヘッド オブ R&D オペレーションズ | |||
| 柏瀬 裕人 | 顧問 | |||
| 和田 憲刀 | ヘッド オブ CSPV | |||
| 原田 径子 | ヘッド オブ グローバル サステナビリティ | |||
| Julie Hamill | ヴァイスプレジデント オブ グローバル ビジネス デベロップメント ストラテジー&オペレーションズ | |||
| 児玉 智裕 | ヘッド オブ グローバル コーポレートプランニング・マネジメント | |||
| James Felix | ヘッド オブ グローバル DX | |||
| 黒田 武 | ヘッド オブ HR(日本) | |||
| 塚口 直人 | ヘッド オブ グローバル リーガル・IP | |||
| 清水 直樹 | ヘッド オブ グローバル QA |
| 機関の名称 | 目的 | 権限 | 構成員の氏名 | 役職名 |
| サステナビリティコミッティ | サステナビリティ課題を経営戦略に反映させることで、財務的価値と非財務的価値の双方を高める、長期目線に立った経営と定義する。サステナビリティ経営は、社会課題や社会環境等の外部環境の変化を的確に把握し、事業と一体的に社会課題解決に取り組み、企業価値向上を図るとともに、持続的な社会の実現に貢献すること | 主要なサステナビリティ課題として、EHS、非財務情報開示、社会貢献に関する次の事項(サステナビリティ経営戦略・方針)を審議し、経営会議に上申・報告する | 松本 高史(長) | ヘッド オブ グローバル HR ヘッド オブ グローバル コーポレートアフェアーズ |
| 原田 径子 | ヘッド オブ グローバル サステナビリティ | |||
| 岡本 泰武 | ヘッド オブ グローバル プロキュアメント | |||
| 川島 慶史 | ヘッド オブ ファイナンス センターオブエクセレンス | |||
| 濱畑 長友 | ヘッド オブ コーポレートプランニング | |||
| 藤城 亜理 | ヘッド オブ インベスターリレーションズ&シェアホルダーリレーションズ | |||
| MaryBeth Forte | ヘッド オブ グローバル トータルリワード&ウェルビーイング | |||
| Ellen Borak | ヘッド オブ グローバル ベネフィット&ウェルビーイング | |||
| Gus Papandrikos | ヘッド オブ グローバル コンプライアンスアシュアランス | |||
| Albert McCormick | ヘッド オブ グローバル コンプライアンスビジネスインタラクションズ | |||
| 吉田 力 | ヘッド オブ グローバル ガバメントアフェアーズ | |||
| Julie Fraunhoffer | ヘッド オブ グローバル HR&ピープルストラテジー | |||
| 田中 亮太郎 | ヘッド オブ グローバル マネジメントプロモーションズ | |||
| Rich Jones | ヘッド オブ グローバル オンコロジービジネスストラテジー&アナリティクス(オンコロジービジネスユニット) | |||
| Chee Wooi LIM | ヘッド オブ ASCA ビジネスオペレーション&エンゲージメント(ASCAビジネスユニット) | |||
| 塚本 淳 | ヘッド オブ コーポレートストラテジー&ビジネスポートフォリオ | |||
| 八崎 賢一 | ヘッド オブ DSリーガル | |||
| 棟居 貴志 | ヘッド オブ セクレタリアト | |||
| 加室 信 | ヘッド オブ パブリックリレーションズ(第一三共ヘルスケア) | |||
| Susanne Ehrenreich-Blazekovic | ヘッド オブ グローバル エンバイロメンタルマネジメント ヘッド オブ サステナビリティ(欧州) | |||
| 福間 明子 | ヘッド オブ サステナビリティ(日本) |
| 機関の名称 | 目的 | 権限 | 構成員の氏名 | 役職名 |
| Jorge Monteagudo | ヘッド オブ サステナビリティ(米国) | |||
| Stephanie Müller | ヘッド オブ モビリティ&ファシリティズ(欧州) | |||
| 望月 隆 | ヘッド オブ R&Dマネジメント(R&Dユニット) | |||
| 長谷川 晋 | ヘッド オブ ジャパンプラントマネジメント(テクノロジーユニット) | |||
| 江口 武志 | ヘッド オブ テクノロジー ビジネスマネジメント(日本) | |||
| 田尻 慎一朗 | ヘッド オブ テクノロジー プランニング(日本) | |||
| Elizabeth Tilton | ヘッド オブ トレーニング&EHS(ARI) | |||
| 中山 政憲 | リード オブ ビジネスマネジメント(日本ビジネスユニット) | |||
| 秋本 大介 | リード オブ トータルリワード&ウェルビーイング (日本) | |||
| Sajida Afzal | シニアマネジャー オブ ピープルディベロップメント(欧州) | |||
| 林田 卓也 | マネジャー オブ ASCAタレントマネジメント (日本) | |||
| 村田 学(オブザーバー) | ヘッド オブ グローバル インターナルオーディット | |||
| リスクマネジメントコミッティ | リスクに関する経営会議の広範な意思決定を補完するため、当社グループのリスクについて集中的な議論を行うこと | 重大リスク及びその対応策の進捗等の確認。必要に応じて当社グループ内の関係組織で構成するタスクフォースを設置 | Matt Allegrucci(長) | ヘッド オブ グローバル コンプライアンス・リスクマネジメント |
| 村上 伸夫 | ヘッド オブ グローバル コーポレートストラテジー | |||
| 児玉 智裕 | ヘッド オブ グローバル コーポレートプランニング・マネジメント | |||
| 松本 高史 | ヘッド オブ グローバル HR | |||
| 塚口 直人 | ヘッド オブ グローバル リーガル・IP |
(ⅱ) 当事業年度における会社の機関の活動状況
(a) 取締役会
イ.取締役会の開催頻度、出席状況
当社は、取締役会を原則月1回開催しており、取締役会の構成や出席状況については、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数 |
| 議長:社外取締役 (第20回定時株主総会以降、議長に就任) | 西井 孝明 | 14/14回 |
| 代表取締役会長 | 眞鍋 淳 | 14/14回 |
| 代表取締役社長兼CEO 社長執行役員 | 奥澤 宏幸 | 14/14回 |
| 役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数 |
| 当社グループ ヘッド オブ グローバル HR、CHRO 当社グループ ヘッド オブ グローバル コーポレートアフェアーズ、CCAO 取締役上席執行役員 | 松本 高史 | 14/14回 |
| 当社グループ ヘッド オブ グローバル オンコロジービジネス 当社グループ オンコロジービジネスユニット長 取締役 | ジョセフ・ケネス・ケラー | 11/11回 |
| 当社グループ ジャパンビジネスユニット長 取締役上席執行役員 日本事業ユニット長 | 上野 司津子 | 11/11回 |
| 社外取締役 | 小松 康宏 | 14/14回 |
| 社外取締役 | 本間 洋 | 14/14回 |
| 社外取締役 | 渡辺 章博 | 11/11回 |
| 社外取締役 | 木下 玲子 | 11/11回 |
| 代表取締役 (第20回定時株主総会で退任) | 平島 昭司 | 3/3回 |
| 取締役 (第20回定時株主総会で退任) | 福岡 隆 | 3/3回 |
| 議長:社外取締役 (第20回定時株主総会で退任) | 釡 和明 | 3/3回 |
| 社外取締役 (第20回定時株主総会で退任) | 野原 佐和子 | 3/3回 |
| 常勤監査役 | 荒井 美由紀 | 14/14回 |
| 常勤監査役 | 横山 輝道 | 11/11回 |
| 社外監査役 | 今津 幸子 | 14/14回 |
| 社外監査役 | 渡辺 雅子 | 14/14回 |
| 社外監査役 | 松本 光弘 | 14/14回 |
| 常勤監査役 (第20回定時株主総会で退任) | 佐藤 賢治 | 3/3回 |
(注)1.ジョセフ・ケネス・ケラー氏、上野司津子氏、渡辺章博氏、木下玲子氏、及び横山輝道氏は、2025年度に開催された取締役会のうち、2025年6月23日の就任後に開催されたもののみに出席しております。
2.平島昭司氏、福岡隆氏、釡和明氏、野原佐和子氏及び佐藤賢治氏は、2025年度に開催された取締役会のうち、2025年6月23日の退任時までに開催されたもののみに出席しております。
3.第20回定時株主総会以降、釡和明氏から西井孝明氏へ議長を交代しております。
ロ.取締役会の具体的な検討事項
・長期戦略・事業戦略
・第6期中期経営計画・2035年ビジョン
・年度事業計画及び基本予算
・決算及び業績予想
・自己株式取得に係る事項の決定及び自己株式消却
・事業投資の実行状況
・サステナビリティ・ESG経営
・マテリアリティKPI
・リスクマネジメント
・内部監査計画及び内部監査結果
・代表取締役及び役付取締役選定
・取締役候補者及び監査役候補者選定
・グローバルマネジメント体制及び組織改定
・グローバルマネジメント体制におけるCxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等選定
・執行役員選定
・取締役会評価
・取締役及び執行役員の個人別報酬額
・取締役及び執行役員への年次業績連動賞与支給
・中計業績連動株式報酬に係る評価係数
・譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権支給及び自己株式処分
・第一三共グループ月次経営報告
(b) 監査役会
監査役会の活動状況につきましては「(3)監査の状況 ① 監査役監査の状況 (ⅱ) 当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況」に記載しております。
(c) 指名委員会
取締役会の委嘱により、CEO・COOの選定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者選定等について必要な審議を行い、もって経営の透明性及び監督機能の向上に資することを目的に設置しております。
イ.指名委員会の開催頻度、出席状況
指名委員会の構成や出席状況については、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数 |
| 委員長:社外取締役 (第20回定時株主総会以降、委員長に就任) | 渡辺 章博 | 8/8回 |
| 委員:社外取締役 | 小松 康宏 | 10/10回 |
| 委員:社外取締役 (第20回定時株主総会まで 委員長) | 西井 孝明 | 10/10回 |
| 委員:社外取締役 | 本間 洋 | 10/10回 |
| 委員:社外取締役 | 木下 玲子 | 8/8回 |
| 委員:社外取締役 (第20回定時株主総会で退任) | 釡 和明 | 2/2回 |
| 委員:社外取締役 (第20回定時株主総会で退任) | 野原 佐和子 | 2/2回 |
| オブザーバー:社外監査役 | 松本 光弘 | 10/10回 |
(注)1.渡辺章博氏及び木下玲子氏は、2025年度に開催された指名委員会のうち、2025年6月23日の就任後に開催されたもののみに出席しております。
2.釡和明氏及び野原佐和子氏は、2025年度に開催された指名委員会のうち、2025年6月23日の退任時までに開催されたもののみに出席しております。
3.第20回定時株主総会以降、西井孝明氏から渡辺章博氏へ委員長を交代しております。
ロ.指名委員会の具体的な検討事項
・CEOの選定・解職・再任
・CEO後継者計画
・代表取締役及び役付取締役選定
・取締役候補者及び監査役候補者選定
・取締役会スキルマトリックス
・グローバルマネジメント体制におけるCxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等選定
・執行役員選定
・執行役員制度一部改定
(d) 報酬委員会
取締役会の委嘱により、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について必要な審議を行い、もって経営の透明性及び監督機能の向上に資することを目的に設置しております。
イ.報酬委員会の開催頻度、出席状況
報酬委員会の構成や出席状況については、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数 |
| 委員長:社外取締役 (第20回定時株主総会以降、委員長に就任) | 本間 洋 | 11/11回 |
| 委員:社外取締役 | 小松 康宏 | 11/11回 |
| 委員:社外取締役 | 西井 孝明 | 11/11回 |
| 委員:社外取締役 | 渡辺 章博 | 8/8回 |
| 委員:社外取締役 | 木下 玲子 | 8/8回 |
| 委員:社外取締役 (第20回定時株主総会で退任) | 釡 和明 | 3/3回 |
| 委員長:社外取締役 (第20回定時株主総会で退任) | 野原 佐和子 | 3/3回 |
| オブザーバー:社外監査役 | 今津 幸子 | 11/11回 |
(注)1.渡辺章博氏及び木下玲子氏は、2025年度に開催された報酬委員会のうち、2025年6月23日の就任後に開催されたもののみに出席しております。
2.釡和明氏及び野原佐和子氏は2025年度に開催された報酬委員会のうち、2025年6月23日の退任時までに開催されたもののみに出席しております。
3.第20回定時株主総会以降、野原佐和子氏から本間洋氏へ委員長を交代しております。
ロ.報酬委員会の具体的な検討事項
・取締役の個人別報酬額並びに賞与支給額及び算定基準
・執行役員の個人別報酬額並びに賞与支給額及び算定基準
・中計業績連動株式報酬の2024年度評価係数
・譲渡制限付株式の割当
・役員等賠償責任保険契約更改
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の一部改正
・役員報酬水準の検証
・役員報酬制度における課題
(注)9月及び4月には、通常の審議に加えて、代表取締役会長及び代表取締役社長CEOの目標設定、並びに両者の評価について、指名委員会と報酬委員会を合同で開催し、議論いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ) 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、役員、執行役員及び従業員が業務を遂行するにあたり、社会的規範、法令及び当社の行動規範・社内諸規程を遵守すること、並びにこれを担保する内部統制体制を構築することが、継続的な企業価値創造における重要課題と位置付け、内部統制体制構築の基本方針を次のとおり定めております。
(a) グループ経営管理に関する体制
イ.「第一三共グループ経営会議規程」を定め、最高経営責任者(Chief Executive Officer)(以下「CEO」)が戦略的な意思決定を行うことを目的として、CEOの指名する主要な事業・機能の責任者等をもって経営会議を構成し、重要事項を審議する。また、グローバルに円滑・迅速な意思決定を行うため、「第一三共グループ決裁ポリシー」及び「決裁規程」を定める。
ロ.「第一三共グループグローバルマネジメント規程」、「Internal Control System Establishment Regulations」、「組織管理規程」等を定め、第一三共グループの経営管理体制を明確にする。CEOは、各事業・機能の責任者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、各事業・機能の責任者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受ける。また、各事業・機能の責任者等は、当該事業・機能の管理下にあるグループ会社の代表者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、グループ会社の代表者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受ける。
ハ.意思決定と職務執行の迅速性を考慮し、執行役員制度を導入する。
ニ.「第一三共グループグループ会社管理規程」を定め、グループ会社の責任と権限を明確化する。また、CEO又は各グループ会社を管理する事業・機能の責任者等は、グループ会社の代表者等から経営・業績等に関する報告を受ける。
ホ.「第一三共グループ財務報告ポリシー」及び「財務報告に係る内部統制規程」を定め、これらを適切に運用することにより、第一三共グループの財務報告の信頼性を確保する。
(b) コンプライアンスの確保に関する体制
イ.「第一三共グループ企業行動憲章」及び「第一三共グループ個人行動規範」を定め、第一三共グループの役員、執行役員及び従業員による高い倫理観を維持した適正な職務の執行を図る。
ロ.「Daiichi Sankyo Group Compliance Management Policy」及び「コンプライアンス推進規程」を定め、社外専門家を含む会議体の設置等、第一三共グループのコンプライアンス体制を整備し、国内外の法規制及び企業倫理を遵守する。
ハ.「第一三共グループインターナルオーディットポリシー」を定め、経営監査部及びグループ会社の監査機能は、第一三共グループにおける、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況について、内部監査を実施する。
ニ.当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、「第一三共グループ企業行動憲章」等において、反社会的勢力及び団体との関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員、執行役員及び従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。
(c) リスクマネジメントに関する体制
イ.「Daiichi Sankyo Group Global Risk Management Policy」、「第一三共グループクライシスマネジメントポリシー」、「第一三共グループBCPポリシー」等を定め、グループ会社を含めたグローバルなリスクマネジメント体制を整備する。
ロ.経営監査部及びグループ会社の監査機能は、上記規程等を踏まえたリスクマネジメントの推進状況について、内部監査を実施する。
(d) 情報の保全・管理に関する体制
イ.「第一三共グループ情報セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ規程」等を定め、情報セキュリティ体制を整備し、法令及び社内諸規程に基づき、取締役、監査役、執行役員等の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。
ロ.株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう、適切に保存、管理する。
(e) 監査役の監査に関する体制
イ.当社の監査役は、取締役の職務執行、意思決定の過程及び内容並びに内部統制体制の整備及び運用状況を監査する。
ロ.当社は、当社の取締役が、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告する。
ハ.当社の監査役は、当社の取締役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の取締役、執行役員及び従業員等から業務執行状況等の報告を受ける。
ニ.当社の監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席する。
ホ.決裁の手続や内容を検証するため、決裁の通知先に監査役を常に設定する。
ヘ.当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認や監査上の重要課題等についての意見交換を行う。
ト.当社の監査役は、グループ会社の監査役等と相互に情報を交換し、緊密な連携を保つ。
チ.当社の監査役は、外部監査人及び経営監査部と連携し、意見交換等を行う。
リ.当社の監査役の職務を補助する専任スタッフを置く。当該専任スタッフは、取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行する。
ヌ.当社の監査役の専任スタッフの人事異動、人事評価等については、予め監査役会の同意を必要とする。
ル.当社は、前記(e).ハ.に基づき報告を行った者及び第一三共グループ個人行動規範等に基づき報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。
ヲ.当社は、監査役の職務の執行について生じる費用を負担する。
(ⅱ) リスク管理体制の整備の状況
(a) リスク管理体制の整備
イ.当社グループでは、リスクを“組織の目的・目標の達成を阻害する要因”と定義し、企業活動に潜在するリスクへの適切な対応を行うとともに、リスクの顕在化によってもたらされる影響を合理的に管理し、人・社会・企業の損失を最低限に留めるべく、「Daiichi Sankyo Group Global Risk Management Policy」を定め、リスクマネジメントを推進しております。
ロ.推進にあたっては、ヘッド オブ グローバル コンプライアンス・リスクマネジメントが当社グループ全体のリスクマネジメントを統括し、リスクマネジメントの啓発推進とリスクマネジメントシステムの運営を行っております。企業経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、リスクマネジメントコミッティを開催し、取締役会及び経営会議等を通じて、リスクの特定及び定期的な状況把握・評価を行い、部門責任者がヘッド オブ グローバル コンプライアンス・リスクマネジメントと連携して対策を講じることで、リスク顕在化の未然防止と損失の最小化に努めております。また、リスクに関する経営会議の広範な意思決定を補完し、当社グループのリスクについて集中的な議論を行うために、リスクマネジメント コミッティを設置しております。
ハ.リスクマネジメントの一環として、種々のクライシス発生時の影響・損害を最小限に抑えるための対応を「クライシスマネジメント」として定義しております。クライシスマネジメント責任者及びクライシスマネジメント初期対応責任者の設置、クライシスのレベルに応じたクライシスマネジメント体制、報告ルート・方法等を予め定めることで、クライシス発生時の迅速かつ的確な初動対応がとれる体制を整えております。
ニ.クライシスマネジメントに含まれる事業継続計画(BCP)については、外部リスク要因の多様化・激甚化や事業・サプライチェーンのグローバル化への適合を目的に、「第一三共グループBCPポリシー」及び「BCP規程」を制定し、事業継続に及ぼす影響が大きい優先品目及び業務を特定し、これに対する事前対策・事後の早期復旧対策の立案等を進めております。
(b) コンプライアンスの重視
イ.当社グループ役員、執行役員及び従業員のグローバルな行動規範として「第一三共グループ企業行動憲章」及び「第一三共グループ個人行動規範」を定めております。ヘッド オブ グローバル コンプライアンス・リスクマネジメントがチーフ・コンプライアンス・オフィサーとして当社グループ全体のコンプライアンスプログラム統括の責任を負っております。
ロ. 当社グループのコンプライアンス推進活動については、取締役会及び2025年度に設置されたグローバル エシックス&コンプライアンス コミッティに報告され、課題がある場合には、解決に向けた対策の実施について提言する体制を構築しております。
ハ.当社グループではコンプライアンス・リスク管理部及び外部委託専門業者に、国内外グループ会社の役員、執行役員、従業員及び取引先等も利用可能なホットラインを設けるとともに、当社グループに悪影響を及ぼす可能性のあるコンプライアンス違反については、グローバル エシックス&コンプライアンス コミッティに報告されます。
(ⅲ) グループ経営体制整備の状況
当社は、「第一三共グループ経営会議規程」を定め、CEOが戦略的な意思決定を行うことを目的として、CEOの指名する主要な事業・機能の責任者等をもって経営会議を構成し、重要事項を審議しております。また、グローバルに円滑・迅速な意思決定を行うため、「第一三共グループ決裁ポリシー」及び「決裁規程」を定めております。
当社は、「第一三共グループグローバルマネジメント規程」、「Internal Control System Establishment Regulations」、「組織管理規程」等を定め、第一三共グループの経営管理体制を明確にしております。CEOは、各事業・機能の責任者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、各事業・機能の責任者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受けております。また、各事業・機能の責任者等は、当該事業・機能の管理下にあるグループ会社の代表者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、グループ会社の代表者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受けております。
(ⅳ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役の小松康宏氏、西井孝明氏、本間洋氏、渡辺章博氏及び木下玲子氏、並びに、社外監査役の今津幸子氏、渡辺雅子氏及び松本光弘氏との間で、それぞれ、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には定款に基づき賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額です。
(ⅴ) 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償を請求された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び国内グループ会社の取締役・監査役及び執行役員、並びに海外グループ会社(米国除く)(注)の主要な業務執行者及び管理職従業員です。保険料は当社及び国内外のグループ会社が全額負担しております。
(注)米国のグループ会社については、当該役員等賠償責任保険契約と同様の契約を別途締結しております。
(ⅵ) 取締役の定数及び選任要件
当社の取締役の定数は14名以内とする旨定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その際には累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(ⅶ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
(a) 自己株式の取得(機動的な対応を可能とするため)
(b) 中間配当をすることができる旨(株主への安定的な配当を行うため)
(ⅷ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
