訂正有価証券報告書-第11期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 平成24年1月1日 至 平成24年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ProbeX
事業の内容	分子イメージング用プローブ試薬、細胞・動物の企画・開発・生産・販売・コンサルティング

② 企業結合を行った主な理由
細胞内のシグナル伝達をリアルタイムに測定する技術が次世代の創薬基盤技術として重要であるとの考えに基づき、当該技術を保有する株式会社ProbeXを子会社化することにより、さらなる当社グループの事業拡大、企業価値の増大が可能と判断したものであります。
③ 企業結合日
平成25年10月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を完全親会社、株式会社ProbeXを完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が、株式交換により、株式会社ProbeXを完全子会社化したこと。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年10月1日から平成25年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	282,003千円
取得に直接要した費用	6,525
取得原価	288,528

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
株式会社ProbeXの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.0187株を割当交付しました。
② 株式交換比率の算定方法
a)当社普通株式1株の価格算定方法
当社普通株式は、株式会社東京証券取引所JASDAQグロースに上場されており、市場価値が存在することから市場株価平均方法に基づく分析を行うこととし、東京証券取引所JASDAQグロースにおける、平成25年9月2日(同日を含む)から平成25年9月9日(同日を含む)までの各取引日における当社普通株式の1株当たりの売買高加重平均株価の平均値(ただし、小数点以下を四捨五入とする)に基づいて算出することとしました。その結果、当社普通株式1株の平均株価は78,338円となりました。
b)株式会社ProbeX普通株式1株の価格算定方法
株式会社ProbeX普通株式1株の価格算定方法は、株式会社ProbeXに対する会計及び財務並びに知財専門家等によるデューデリジェンスの結果及び当事者間での協議・交渉の結果をふまえ、その公正性及び妥当性を確保するため、第三社機関であり、当社及び株式会社ProbeXの関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しない津田和義公認会計士・税理士事務所に、株式会社ProbeX普通株式1株の価格算定を依頼しました。
津田和義公認会計士・税理士事務所は、株式会社ProbeXが非上場会社であることを勘案したうえで、比較可能な類似会社が存在しないことから、ディスカウント・キャッシュフロー法(DCF法)に基づく分析を行い、株式価値の算定(1株当たり1,332円～1,665円の範囲)を行っております。
当社及び株式会社ProbeXは、この株価算定結果に基づいて慎重に協議を行った結果、本件株式交換における株式交換比率について上記①のとおり合意しました。
③ 交付した株式数
当社普通株式 2,806株
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
254,167千円
② 発生原因
株式会社ProbeXが保有する細胞内シグナル伝達測定技術による事業拡大によって、期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却の方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	7,833千円
固定資産	33,922
資産合計	41,755
流動負債	5,295
固定負債	2,100
負債合計	7,395

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	16,938千円
営業損失	43,631
経常損失	47,292
当期純損失	47,727

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。