有価証券報告書-第19期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しており、その内容は以下のとおりであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
1. 基本方針
当社の取締役の報酬は、優秀な人材の確保および当社の企業価値の向上と持続的成長に向けた業務遂行のインセンティブとして十分に機能するようにすることを基本方針として決定する。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬を支給し、監督機能を担う取締役(監査等委員)については、固定報酬を支給することとする。
2. 個人別の固定報酬の決定に関する方針
取締役の固定報酬は、同業他社等との比較、利用可能な外部専門機関による経営者報酬の調査データを踏まえた上で、個々の職務と責任に応じた額とする。
3. 業績連動報酬等の額の決定方針および個人別の報酬等の額の決定方針
業績連動報酬は、当社の事業が大きく進展した際、例えば、当社パイプラインの導出による契約一時金収入あるいはマイルストーン達成による収入が得られた際、自社臨床試験のステージアップが達成された場合などに、その規模、内容に基づき、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の貢献度を勘案して支払額を決定する。
4. 株式報酬の額の決定方針および個人別の報酬等の額の決定方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬(譲渡制限付株式報酬)を支給する。その額は固定報酬とのバランスを取りながら決定するが、今後、報酬総額に占める株式報酬の割合を高めていく予定である。
5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の固定報酬額、業績連動報酬額および株式報酬の額については取締役会で代表取締役社長に一任することを決議した上で決定する。
当社は、2020年3月26日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額2億円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額5千万円以内と決議いただいております。なお、決議時の員数は取締役(監査等委員である取締役を除く。)は4名、監査等委員である取締役は4名であります。
また、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額につきましては、上記報酬額とは別枠で、年額2億円以内と決議いただいております。譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、2021年3月25日開催の取締役会決議に基づき代表取締役社長 吉野公一郎氏がその具体的な内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等に照らして、株主総会において決議された報酬限度内で固定報酬額、業績連動報酬額および株式報酬の額を決定するものとします。当該委任は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を適切に判断するには、代表取締役社長が適任であると判断したためであります。監査等委員については監査等委員会の協議により決定しております。
なお、当連結会計年度は業績連動報酬等として取締役(監査等委員を除く)に対して賞与を支給しております。業績連動報酬等の額は、画期的な医薬品を持続的に生み出す創薬企業へ成長する過程において、当社事業が大きく進捗した場合にその進捗の内容・規模等を指標とし、当社全体の状況等を総合的に勘案した上で決定しております。当連結会計年度につきましては、前連結会計年度に当社パイプラインが初めてクリニカルステージに進捗するとともに、創薬パイプラインのライセンスアウトを実現したことから、各取締役に対してその貢献度に応じた業績連動報酬等の支給を決定いたしました。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	137,209	99,000	13,000	25,209	4
監査等委員 (社外取締役を除く)	―	―	―	―	―
社外役員	22,307	22,000	―	307	4

(注)1. 当社は、2020年3月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式の付与のための報酬に係る当事業年度の費用計上額であります。
2. 社外役員に対する譲渡制限付株式報酬は、監査等委員会設置会社移行前の期間にかかる社外取締役に対する支給額の当事業年度の費用計上額であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
取締役に対する使用人兼務取締役の使用人分給与は、支払っておりません。