有価証券報告書-第23期(2025/01/01-2025/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を、2021年1月21日開催の取締役会において決議し、2024年4月18日開催の取締役会において改定しております。この改定は、2024年3月26日開催の定時株主総会において事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)を導入し、譲渡制限付株式報酬制度を廃止したことに伴うものです。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
1. 基本方針
当社の取締役の報酬は、優秀な人材の確保および当社の企業価値の向上と持続的成長に向けた業務遂行のインセンティブとして十分に機能するようにすることを基本方針として決定する。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬を支給し、監督機能を担う取締役(監査等委員)については、固定報酬を支給することとする。
2. 個人別の固定報酬の決定に関する方針
取締役の固定報酬は、同業他社等との比較、利用可能な外部専門機関による経営者報酬の調査データを踏まえた上で、個々の職務と責任に応じた額とする。
3. 業績連動報酬等の額の決定方針および個人別の報酬等の額の決定方針
業績連動報酬は、当社の事業が大きく進展した際、例えば、当社パイプラインの導出による契約一時金収入あるいはマイルストーン達成による収入が得られた際、自社臨床試験のステージアップが達成された場合などに、その規模、内容に基づき、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の貢献度を勘案して支払額を決定する。
4. 株式報酬の額の決定方針および個人別の報酬等の額の決定方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、事後交付型業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット、以下「PSU」という。)を支給する。PSUにおいては、PSU付与時に、取締役会において、当社の財務または株価等の数値目標、その評価期間(3年間から5年間)及び評価期間内に当該数値目標を達成した場合に取締役に付与する株式数を設定する。PSUにより交付する株式数は固定報酬とのバランスを取りながら決定するが、今後、報酬総額に占める株式報酬の割合を高めていく予定である。
(取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2020年3月26日開催の第17回定時株主総会において年額2億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。第17回定時株主総会終結時点で取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名です。また、当該報酬とは別枠で、2024年3月26日開催の第21回定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)に基づき交付する株式数を年20万株以内、支給する金銭報酬債権の額を2億円以内と決議しております。第21回定時株主総会終結時点で取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名です。なお、2020年3月26日開催の第17回定時株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬を年額2億円以内、株式数の上限を20万株以内と決議しておりましたが、事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、第21回定時株主総会において廃止されました。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年3月26日開催の第17回定時株主総会において年額5千万円以内と決議されております。第17回定時株主総会終結時点で監査等委員である取締役の員数は4名です。
(取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、毎年、定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)が選任された後に開催される取締役会の決議により代表取締役社長 吉野公一郎氏がその具体的な内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等に照らして、株主総会において決議された報酬限度内で固定報酬額、業績連動報酬額および株式報酬の額を決定するものとします。当該委任は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を適切に判断するには、代表取締役社長が適任であると判断したためであります。監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(当連結会計年度の業績連動報酬の実績について)
当連結会計年度において、取締役に対する業績連動報酬等の支給はありません。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	120,290	108,202	―	12,088	5
監査等委員 (社外取締役を除く)	―	―	―	―	―
社外役員	23,250	23,250	―	―	5

(注)当社は、2020年3月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
譲渡制限付株式報酬は、2023年以前に付与された譲渡制限付株式報酬に関する当事業年度における費用計上額を記載しております。なお、取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度は、2024年3月26日開催の第21回定時株主総会において廃止しております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
取締役に対する使用人兼務取締役の使用人分給与は、支払っておりません。