訂正有価証券報告書-第11期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
① 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は715個であり、平成16年6月18日開催の取締役会において上記条件の新株予約権300個の付与を決議しております。以後、権利放棄等の理由により権利を喪失した個数を減じております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは会社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場し、または日本証券業協会に店頭登録する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 発行時に当社の取締役、監査役または従業員であった新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(6) その他の権利行使の条件については、総会決議及び新株予約権発行の取締役決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権者が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が株式予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその株式予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
② 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は715個であり、平成16年6月18日開催の取締役会において上記条件の新株予約権105個の付与を決議しております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは会社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場し、または日本証券業協会に店頭登録する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 発行時に当社の取締役、監査役または従業員であった新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(6) その他の権利行使の条件については、総会決議及び新株予約権発行の取締役決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権者が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が株式予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその株式予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
③ 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は715個であり、平成16年8月20日開催の取締役会において上記条件の新株予約権160個の付与を決議しております。以後、権利放棄等の理由により権利放棄した個数を減じております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場し、または日本証券業協会に店頭登録する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(4) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(5) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は50,000円から49,572円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は25,000円から24,786円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は49,572円から49,538円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は24,786円から24,769円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
④ 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は160個であり、平成17年1月24日開催の取締役会において上記条件の新株予約権60個の付与を決議しております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場し、または日本証券業協会に店頭登録する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 発行時に当社の従業員であった新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
⑤ 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は160個であり、平成17年3月11日開催の取締役会において上記条件の新株予約権100個の付与を決議しております。以後、権利放棄等の理由により権利を喪失した個数を減じております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場し、または日本証券業協会に店頭登録する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
⑥ 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は500個であり、平成18年3月29日開催の取締役会において上記条件の新株予約権180個の付与を決議しております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必 要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成19年8月31日開催の臨時株主総会において、新株予約権の行使期間を「自 平成20年4月3日 至 平成28年4月2日」から「自 平成20年4月3日 至 平成28年3月28日」に変更することを決議しております。
9.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
10.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
11.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
⑦ 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は500個であり、平成18年7月14日開催の取締役会において上記条件の新株予約権190個の付与を決議しております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる分割契約書若しくは分割計画及び当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
⑧ 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は500個であり、平成18年10月13日開催の取締役会において上記条件の新株予約権40個の付与を決議しております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる分割契約書若しくは分割計画及び当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
⑨ 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は500個であり、平成18年12月15日開催の取締役会において上記条件の新株予約権50個の付与を決議しております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる分割契約書若しくは分割計画及び当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
⑩ 会社法第238条及び会社法第239条の規定に基づく新株予約権の状況
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は2,000個であり、平成19年4月13日開催の取締役会において上記条件の新株予約権980個の付与を決議しております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合等を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転等を行う場合等、目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める目的である株式数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合等を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとします。
6.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(5) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画及び当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画の議案が株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
⑪ 会社法第238条及び会社法第239条の規定に基づく新株予約権の状況
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は2,000個であり、平成19年7月13日開催の取締役会において上記条件の新株予約権390個の付与を決議しております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合等を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転等を行う場合等、目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める目的である株式数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合等を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとします。
6.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(5) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者で締結した「新株予約権割当契約書」によるものとする。
7.本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画及び当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画の議案が株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
⑫ 会社法第238条及び会社法第240条の規定に基づく新株予約権の状況
(注)1.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、平成25年12月期または平成26年12月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、連結営業利益(連結財務諸表を作成していない場合は営業利益)を計上した場合にのみ、新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権は、当該新株予約権者の死亡によって行使条件を欠くものとし、相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 本新株予約権の行使は、1個未満について分割して行うことはできない。
(6) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者で締結した「新株予約権割当契約書」によるものとする。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画(以下、「組織再編契約等」という)において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2.及び3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)6.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)8.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて組織再編契約等において決定する。
8.新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
9.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
⑬ 会社法第238条及び会社法第240条の規定に基づく新株予約権の状況
(注)1.本新株予約権は第14回新株予約権と称し、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.本新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により5.に定める行使価額が修正されても変化しない。但し、下記(2)、(3)及び(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 下記6.の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同6.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る6.(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、6.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.各本新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
5.行使価額の修正は、9.(4)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が93,450円(以下「下限行使価額」といい、6.の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
6.行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①、②及び③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①、②及び③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が5.に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記(6)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
7.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
8.割当予定先との間で締結する予定のコミットメント条項付き第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
9.本新株予約権における上記以外の特質等は次のとおりであります。
(1) 各本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の目的である株式1株当たり1,350円とする。
(2) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1,350円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(3) 当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1,350円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(4) 本新株予約権の行使請求の効力は、別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払い込まれる財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
(5) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先であるメリルリンチ日本証券株式会社(以下「割当先」という。)との間で締結した取決めの主な内容は以下のとおりであります。
① 当社は、割当先に通知することにより、本新株予約権の全部又は一部につき、これを行使してはならない期間(以下「行使停止期間」という。)を指定(以下「停止指定」という。)することができる。
② 当社は、何度でも停止指定を行うことができ、かつ同時に複数の停止指定を行うことができる。但し、下記④に定める行使指定が行われた場合には、これに係る行使必要期間中は、当該行使指定に基づき割当先が行使しなければならない本新株予約権の全部又は一部の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできない。
③ いずれかの時点において1又は複数の停止指定が行われている場合には、割当先は、当該時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数を上回る数の本新株予約権を行使してはならない。
④ 当社は、下記⑥に定める行使必要期間中に行使すべき本新株予約権の数(以下「行使必要新株予約権数」という。)を指定(以下「行使指定」という。)することができる。割当先は、当社から行使指定通知書を受領した場合、これに係る行使必要期間内に、これに係る行使必要新株予約権数の本新株予約権の全部を行使するものとする。但し、かかる本新株予約権の行使は、これを一括して又は数回に分けて行うことができる。
⑤ 当社は何度でも行使指定を行うことができるが、各行使指定に係る行使必要新株予約権数は、以下に記載する各算式で算出される数のうち、最も少ない数を超えないものとする。また、いずれかの行使必要期間中に(当該行使必要期間に係る行使必要新株予約権数の全部について行使が完了しているか否かを問わず)新たな行使指定を行ってはならない。
a.当該行使指定に係る行使指定通知書を交付した日(以下「指定書交付日」という。)の前日まで(同日を含む。)の1ヶ月間における当社普通株式の1日当たり平均出来高数(1株未満を四捨五入する。)に3を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数(1個未満は切り捨てる。)
b.指定書交付日の前日まで(同日を含む。)の3ヶ月間における当社普通株式の1日当たり平均出来高数(1株未満を四捨五入する。)に3を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数(1個未満は切り捨てる。)
c.当該行使指定に係る行使指定通知書交付の時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数
⑥ 各行使必要期間は、当社が割当先に対し行使指定通知書を交付した日の翌日(当日を含む。)から20取引日の期間とし、いずれの行使必要期間も行使請求期間内に開始しかつ終了しなければならない。
⑦ 当社は、以下の各号に定める事項がすべて充足されていなければ、割当先に対し行使指定通知書を交付してはならない。
a.当該行使指定通知書の交付の時の直前における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値(以下「終値」という。)が本新株予約権の上記5.に定義する下限行使価額の120%に相当する金額以上であること。
b.当該行使指定通知書の交付の時点において、当社又はその子会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれのある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)がないこと。
(6) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(7) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(8) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
① 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況
| 株主総会の特別決議日(平成16年6月14日) 第2回① | ||
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 50個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注)4 | 50株(注)3 | 5,000株(注)10 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)5 | 49,538円(注)8、9 | 496円(注)8、9、10 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成18年6月21日から 平成26年6月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 49,538円 資本組入額 49,538円 (注)5、8、9 | 発行価格 496円 資本組入額 496円 (注)5、8、9、10 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | 同左 |
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は715個であり、平成16年6月18日開催の取締役会において上記条件の新株予約権300個の付与を決議しております。以後、権利放棄等の理由により権利を喪失した個数を減じております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 新規発行株式数 | ||||||
| 既発行株式数 | + | × 1株当たりの払込価額 | ||||
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは会社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場し、または日本証券業協会に店頭登録する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 発行時に当社の取締役、監査役または従業員であった新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(6) その他の権利行使の条件については、総会決議及び新株予約権発行の取締役決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権者が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が株式予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその株式予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
② 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況
| 株主総会の特別決議日(平成16年6月14日) 第2回② | ||
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 35個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注)4 | 35株(注)3 | 3,500株(注)10 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)5 | 49,538円(注)8、9 | 496円(注)8、9、10 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成16年6月21日から 平成26年6月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 49,538円 資本組入額 49,538円 (注)5、8、9 | 発行価格 496円 資本組入額 496円 (注)5、8、9、10 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | 同左 |
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は715個であり、平成16年6月18日開催の取締役会において上記条件の新株予約権105個の付与を決議しております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 新規発行株式数 | ||||||
| 既発行株式数 | + | × 1株当たりの払込価額 | ||||
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは会社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場し、または日本証券業協会に店頭登録する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 発行時に当社の取締役、監査役または従業員であった新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(6) その他の権利行使の条件については、総会決議及び新株予約権発行の取締役決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権者が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が株式予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその株式予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
③ 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況
| 株主総会の特別決議日(平成16年6月14日) 第3回② | ||
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 80個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注)4 | 80株(注)3 | 8,000株(注)10 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)5 | 49,538円(注)8、9 | 496円(注)8、9、10 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成16年10月1日から 平成26年6月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 49,538円 資本組入額 24,769円 (注)5、8、9 | 発行価格 496円 資本組入額 248円 (注)5、8、9、10 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | 同左 |
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は715個であり、平成16年8月20日開催の取締役会において上記条件の新株予約権160個の付与を決議しております。以後、権利放棄等の理由により権利放棄した個数を減じております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 新規発行株式数 | ||||||
| 既発行株式数 | + | × 1株当たりの払込価額 | ||||
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場し、または日本証券業協会に店頭登録する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(4) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(5) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は50,000円から49,572円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は25,000円から24,786円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は49,572円から49,538円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は24,786円から24,769円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
④ 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況
| 株主総会の特別決議日(平成17年1月24日) 第4回 | ||
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 40個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注)4 | 40株(注)3 | 4,000株(注)10 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)5 | 99,075円(注)8、9 | 991円(注)8、9、10 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年1月25日から 平成27年1月24日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 99,075円 資本組入額 49,538円 (注)5、8、9 | 発行価格 991円 資本組入額 496円 (注)5、8、9、10 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | 同左 |
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は160個であり、平成17年1月24日開催の取締役会において上記条件の新株予約権60個の付与を決議しております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 新規発行株式数 | ||||||
| 既発行株式数 | + | × 1株当たりの払込価額 | ||||
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場し、または日本証券業協会に店頭登録する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 発行時に当社の従業員であった新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
⑤ 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況
| 株主総会の特別決議日(平成17年1月24日) 第5回 | ||
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 40個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注)4 | 40株(注)3 | 4,000株(注)10 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)5 | 99,075円(注)8、9 | 991円(注)8、9、10 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年4月1日から 平成27年1月24日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 99,075円 資本組入額 49,538円 (注)5、8、9 | 発行価格 991円 資本組入額 496円 (注)5、8、9、10 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | 同左 |
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は160個であり、平成17年3月11日開催の取締役会において上記条件の新株予約権100個の付与を決議しております。以後、権利放棄等の理由により権利を喪失した個数を減じております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 新規発行株式数 | ||||||
| 既発行株式数 | + | × 1株当たりの払込価額 | ||||
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場し、または日本証券業協会に店頭登録する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
⑥ 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況
| 株主総会の特別決議日(平成18年3月29日) 第7回 | ||
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 180個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注)4 | 180株(注)3 | 18,000株(注)11 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)5 | 99,075円(注)9、10 | 991円(注)9、10、11 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年4月3日から 平成28年3月28日まで (注)8 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 99,075円 資本組入額 49,538円 (注)5、9、10 | 発行価格 991円 資本組入額 496円 (注)5、9、10、11 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | 同左 |
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は500個であり、平成18年3月29日開催の取締役会において上記条件の新株予約権180個の付与を決議しております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必 要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 新規発行株式数 | ||||||
| 既発行株式数 | + | × 1株当たりの払込価額 | ||||
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成19年8月31日開催の臨時株主総会において、新株予約権の行使期間を「自 平成20年4月3日 至 平成28年4月2日」から「自 平成20年4月3日 至 平成28年3月28日」に変更することを決議しております。
9.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
10.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
11.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
⑦ 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況
| 株主総会の特別決議日(平成18年3月29日) 第8回 | ||
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 100個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注)4 | 100株(注)3 | 10,000株(注)10 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)5 | 99,075円(注)8、9 | 991円(注)8、9、10 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年7月18日から 平成28年4月2日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 99,075円 資本組入額 49,538円 (注)5、8、9 | 発行価格 991円 資本組入額 496円 (注)5、8、9、10 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | 同左 |
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は500個であり、平成18年7月14日開催の取締役会において上記条件の新株予約権190個の付与を決議しております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 新規発行株式数 | ||||||
| 既発行株式数 | + | × 1株当たりの払込価額 | ||||
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる分割契約書若しくは分割計画及び当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
⑧ 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況
| 株主総会の特別決議日(平成18年3月29日) 第9回 | ||
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 20個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注)4 | 20株(注)3 | 2,000株(注)10 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)5 | 99,075円(注)8、9 | 991円(注)8、9、10 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年10月16日から 平成28年4月2日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 99,075円 資本組入額 49,538円 (注)5、8、9 | 発行価格 991円 資本組入額 496円 (注)5、8、9、10 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | 同左 |
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は500個であり、平成18年10月13日開催の取締役会において上記条件の新株予約権40個の付与を決議しております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 新規発行株式数 | ||||||
| 既発行株式数 | + | × 1株当たりの払込価額 | ||||
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる分割契約書若しくは分割計画及び当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
⑨ 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況
| 株主総会の特別決議日(平成18年3月29日) 第10回 | ||
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 50個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注)4 | 50株(注)3 | 5,000株(注)10 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)5 | 99,075円(注)8、9 | 991円(注)8、9、10 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成21年1月4日から 平成28年4月2日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 99,075円 資本組入額 49,538円 (注)5、8、9 | 発行価格 991円 資本組入額 496円 (注)5、8、9、10 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | 同左 |
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は500個であり、平成18年12月15日開催の取締役会において上記条件の新株予約権50個の付与を決議しております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 新規発行株式数 | ||||||
| 既発行株式数 | + | × 1株当たりの払込価額 | ||||
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる分割契約書若しくは分割計画及び当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
⑩ 会社法第238条及び会社法第239条の規定に基づく新株予約権の状況
| 株主総会の特別決議日(平成19年3月29日) 第11回 | ||
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 830個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注)4 | 830株(注)3 | 83,000株(注)10 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)5 | 99,075円(注)8、9 | 991円(注)8、9、10 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年4月16日から 平成29年3月29日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 99,075円 資本組入額 49,538円 (注)5、8、9 | 発行価格 991円 資本組入額 496円 (注)5、8、9、10 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を必要とする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は2,000個であり、平成19年4月13日開催の取締役会において上記条件の新株予約権980個の付与を決議しております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合等を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転等を行う場合等、目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める目的である株式数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合等を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 新規発行株式数 | ||||||
| 既発行株式数 | + | × 1株当たりの払込価額 | ||||
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとします。
6.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(5) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画及び当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画の議案が株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
⑪ 会社法第238条及び会社法第239条の規定に基づく新株予約権の状況
| 株主総会の特別決議日(平成19年3月29日) 第12回 | ||
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 390個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注)4 | 390株(注)3 | 39,000株(注)10 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)5 | 99,075円(注)8、9 | 991円(注)8、9、10 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年7月17日から 平成29年3月29日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 99,075円 資本組入額 49,538円 (注)5、8、9 | 発行価格 991円 資本組入額 496円 (注)5、8、9、10 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を必要とする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注) 1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は2,000個であり、平成19年7月13日開催の取締役会において上記条件の新株予約権390個の付与を決議しております。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
4.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合等を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転等を行う場合等、目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める目的である株式数の調整を行うことができるものとします。
5.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合等を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 新規発行株式数 | ||||||
| 既発行株式数 | + | × 1株当たりの払込価額 | ||||
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとします。
6.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。
(3) 新株予約権1個未満の行使はできない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(5) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者で締結した「新株予約権割当契約書」によるものとする。
7.本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画及び当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画の議案が株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.平成21年12月2日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。
9.平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
⑫ 会社法第238条及び会社法第240条の規定に基づく新株予約権の状況
| 取締役会決議(平成25年2月22日) 第13回(有償) | ||
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 7,090個 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注)3 | 7,090株(注)2 | 709,000株(注)9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)4 | 42,100円 | 421円(注)9 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年3月15日から 平成30年3月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 42,100円 資本組入額 21,050円 (注)4、5 | 発行価格 421円 資本組入額 211円 (注)4、5、9 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注)1.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行株式数 | ||||||
| 既発行株式数 | + | × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、平成25年12月期または平成26年12月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、連結営業利益(連結財務諸表を作成していない場合は営業利益)を計上した場合にのみ、新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権は、当該新株予約権者の死亡によって行使条件を欠くものとし、相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 本新株予約権の行使は、1個未満について分割して行うことはできない。
(6) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者で締結した「新株予約権割当契約書」によるものとする。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画(以下、「組織再編契約等」という)において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2.及び3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)6.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)8.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて組織再編契約等において決定する。
8.新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
9.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
⑬ 会社法第238条及び会社法第240条の規定に基づく新株予約権の状況
| 取締役会決議(平成25年5月29日) 第14回(第三者割当て) | ||
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 5,651個 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注)3、6 | 5,651株 | 565,100株(注)10 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 当初行使価額1株当たり 133,500円(注)4、5 | 当初行使価額1株当たり 1,335円(注)4、5、10 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年6月18日から 平成27年6月17日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | (注)7 | (注)7、10 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)8 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | 同左 |
(注)1.本新株予約権は第14回新株予約権と称し、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2.単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
なお、平成26年1月1日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。
3.本新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により5.に定める行使価額が修正されても変化しない。但し、下記(2)、(3)及び(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 下記6.の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同6.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 | ||||
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る6.(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、6.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.各本新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
5.行使価額の修正は、9.(4)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が93,450円(以下「下限行使価額」といい、6.の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
6.行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 新発行・処分株式数 × | ||||||
| 既発行株式数 | + | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | ||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①、②及び③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①、②及び③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前行使価額 - 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が5.に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記(6)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
7.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
8.割当予定先との間で締結する予定のコミットメント条項付き第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
9.本新株予約権における上記以外の特質等は次のとおりであります。
(1) 各本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の目的である株式1株当たり1,350円とする。
(2) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1,350円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(3) 当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1,350円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(4) 本新株予約権の行使請求の効力は、別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払い込まれる財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
(5) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先であるメリルリンチ日本証券株式会社(以下「割当先」という。)との間で締結した取決めの主な内容は以下のとおりであります。
① 当社は、割当先に通知することにより、本新株予約権の全部又は一部につき、これを行使してはならない期間(以下「行使停止期間」という。)を指定(以下「停止指定」という。)することができる。
② 当社は、何度でも停止指定を行うことができ、かつ同時に複数の停止指定を行うことができる。但し、下記④に定める行使指定が行われた場合には、これに係る行使必要期間中は、当該行使指定に基づき割当先が行使しなければならない本新株予約権の全部又は一部の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできない。
③ いずれかの時点において1又は複数の停止指定が行われている場合には、割当先は、当該時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数を上回る数の本新株予約権を行使してはならない。
④ 当社は、下記⑥に定める行使必要期間中に行使すべき本新株予約権の数(以下「行使必要新株予約権数」という。)を指定(以下「行使指定」という。)することができる。割当先は、当社から行使指定通知書を受領した場合、これに係る行使必要期間内に、これに係る行使必要新株予約権数の本新株予約権の全部を行使するものとする。但し、かかる本新株予約権の行使は、これを一括して又は数回に分けて行うことができる。
⑤ 当社は何度でも行使指定を行うことができるが、各行使指定に係る行使必要新株予約権数は、以下に記載する各算式で算出される数のうち、最も少ない数を超えないものとする。また、いずれかの行使必要期間中に(当該行使必要期間に係る行使必要新株予約権数の全部について行使が完了しているか否かを問わず)新たな行使指定を行ってはならない。
a.当該行使指定に係る行使指定通知書を交付した日(以下「指定書交付日」という。)の前日まで(同日を含む。)の1ヶ月間における当社普通株式の1日当たり平均出来高数(1株未満を四捨五入する。)に3を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数(1個未満は切り捨てる。)
b.指定書交付日の前日まで(同日を含む。)の3ヶ月間における当社普通株式の1日当たり平均出来高数(1株未満を四捨五入する。)に3を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数(1個未満は切り捨てる。)
c.当該行使指定に係る行使指定通知書交付の時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数
⑥ 各行使必要期間は、当社が割当先に対し行使指定通知書を交付した日の翌日(当日を含む。)から20取引日の期間とし、いずれの行使必要期間も行使請求期間内に開始しかつ終了しなければならない。
⑦ 当社は、以下の各号に定める事項がすべて充足されていなければ、割当先に対し行使指定通知書を交付してはならない。
a.当該行使指定通知書の交付の時の直前における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値(以下「終値」という。)が本新株予約権の上記5.に定義する下限行使価額の120%に相当する金額以上であること。
b.当該行使指定通知書の交付の時点において、当社又はその子会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれのある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)がないこと。
(6) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(7) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(8) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
10.平成26年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。
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