当社は、2018年1月31日開催の取締役会において、以下のとおり、当社子会社である富士ゼロックス株式会社(以下「富士ゼロックス」という。)とゼロックスコーポレーション(米国ニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場する米国法人。以下「ゼロックス」という。)との間で、ゼロックスが富士ゼロックスを完全子会社化すること、及び、富士ゼロックスを完全子会社化した後にゼロックスの第三者割当増資を当社が引き受けることによりゼロックス株式の50.1%を取得する(ゼロックスが富士ゼロックスを完全子会社化した後、当社がゼロックス株式の50.1%を取得し、富士ゼロックスとゼロックスの両社は当社グループの傘下で一体として経営を行うことを、以下「本件経営統合」という。)旨の契約を締結することについて決議し、当該契約を締結いたしました。これにより、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に該当します。
また、ゼロックスによる富士ゼロックスの子会社化は、富士ゼロックスが当社の保有する富士ゼロックス株式の全てを自己株式取得することにより行われ、当社は富士ゼロックスよりその対価を受領することとなり、当該対価の受領は、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に該当します。当社は、これら3つの事由により、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 :Xerox Corporation
② 住所 :201 Merritt 7, Norwalk, Connecticut
③ 代表者の氏名:Chief Executive Officer  Jeff Jacobson
④ 資本金の額 :255百万米ドル(2016年12月末日現在)
⑤ 事業の内容 :印刷機器及び関連サービス
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:0個
異動後:当社は、ゼロックス株式の総議決権数の50.1%に相当する株式を取得します。当社による取得議決権数は、現時点では未確定のため、決定次第開示します。
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:0%
異動後:50.1%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社がゼロックスの第三者割当増資を引き受けることにより同社が当社の子会社に該当し、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2018年度第2四半期中を予定

2.子会社取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :Xerox Corporation
② 本店の所在地 :201 Merritt 7, Norwalk, Connecticut
③ 代表者の氏名 :Chief Executive Officer  Jeff Jacobson
④ 資本金の額 :255百万米ドル(2016年12月末日現在)
⑤ 連結純資産の額:4,841百万米ドル(2016年12月末日現在)
⑥ 連結総資産の額:18,145百万米ドル(2016年12月末日現在)
⑦ 事業の内容 :印刷機器及び関連サービス
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の総資産、売上高及び当期純利益

決算期	2014年12月期	2015年12月期	2016年12月期
連結売上高	12,679	11,465	10,771
連結営業利益	1,090	924	568
連結当期純利益	1,029	848	616

(単位)百万米ドル
※ゼロックスは米国会計基準で財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目は記載しておりません。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当該会社は連結子会社であるXerox Limitedを通じて、当社の連結子会社である富士ゼロックス株式を10,000,000株(発行済株式及び議決権の25%)保有しています。
人的関係:当該会社のCEO兼取締役Jeff Jacobson、Senior Vice President Farooq Muzaffar、Royston C. Hardingが当社の連結子会社である富士ゼロックスの役員を兼任しています。
取引関係:当社の連結子会社である富士ゼロックスは当該会社とゼログラフィー製品及びその他の製品に関する技術・商標等のクロスライセンス契約を結んでいます。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
富士ゼロックスは1962年創立の、当社が75%、ゼロックスが25%を出資する、ドキュメントソリューションカンパニーです。当社とゼロックスは、56年間に亘るジョイントベンチャーを通じたパートナーシップの下、技術を含めた多角的な相互協力を深め、堅い信頼関係を築いてきました。富士ゼロックスはクロスボーダーによるジョイントベンチャーとしては稀有な成功例としても知られています。今回の経営統合は、それぞれが企業価値を高めるために様々な選択肢を検討する中で辿り着いた最良の結論であり、数多くの結合シナジーが期待できます。富士ゼロックスは日本及びアジア・パシフィック、ゼロックスは欧米を中心に事業を展開しています。両社は、ゼログラフィー技術でオフィスに変革を起こし、さまざまな商品・サービスを通じて顧客のコミュニケーション活動や価値創造を支援し、経営や業務課題を解決するソリューションを提供してきました。
今回、富士ゼロックスがゼロックスの完全子会社となった後に当社がゼロックスを子会社化して、ゼロックスは、社名を「富士ゼロックス(英語名:Fuji Xerox、以下「新富士ゼロックス」という。)」に変更します。当社は新富士ゼロックスの株式の50.1%を保有し、新富士ゼロックスはNYSEの上場を維持します。また、現在の富士ゼロックス及びゼロックスのブランドについては、本件経営統合後においても引き続き両方を使用する予定です。
新富士ゼロックスは売上で世界最大規模のドキュメントソリューションカンパニーとなり、ワールドワイドで一貫した経営戦略に基づくオペレーションを展開することで、事業成長の更なる加速と顧客への新たな価値提供を実現します。また、新富士ゼロックスは、規模のみならず、価値の高いブランド、それを支える最先端技術と優秀な人材、グローバルなマーケティング力と優良な顧客基盤等の経営リソースを有することとなります。
これらに加えて、当社の幅広い技術、新規事業創出の経験・ノウハウなどを活用することで、オフィスドキュメント事業のみならず、インクジェットを中心とした商業印刷やさまざまなインダストリアルプリンティング、業務プロセス・生産性を向上するソリューション・サービス分野で幅広くビジネスを展開するリーディングカンパニーとして、企業変革を加速させていきます。
[新富士ゼロックスの戦略の方向性]
●全世界統一のマーケティング戦略に基づき、オフィス市場において、競争力のある製品・サービスを提供し、各地域でのシェアアップ、グローバルアカウントの獲得をより一層加速
●新富士ゼロックスにおいて、R&D、生産、調達、物流など全てのバリューチェーンを最適化することにより、新製品のタイムリーな市場投入とコスト競争力の向上を実現
●当社が得意とする画像処理技術と新富士ゼロックスが持つドキュメント関連のAI技術の融合により、業界や顧客毎に異なる業務プロセスを自動化し、生産性の更なる向上を実現するソリューション・サービスを提供
●当社が保有する写真、インクジェット、フォトリソグラフィ※、オプティカル等の先進技術と新富士ゼロックスが持つドキュメント分野の技術の融合という競合他社にはない組み合わせにより、革新的な製品開発を実現し、市場領域を拡大
※半導体の製造工程などで用いられる、写真現像技術を応用して微細なパターンを作成する技術。
[新富士ゼロックスのガバナンスについて]
●取締役会
・新富士ゼロックスの取締役会12名の内、7名を当社が指名、残る5名を現ゼロックス取締役から指名
・新富士ゼロックス会長(chairman of the Board)には現当社会長兼CEO及び現富士ゼロックス会長の古森重隆が兼務予定
・少数株主保護の観点から、独立取締役で構成されるコンフリクト・コミッティー(グループ会社間取引を事前に評価・承認する委員会)を設置
●経営執行
・富士ゼロックスおよびゼロックス両社の強みを最大化できる組織体制を構築
・出身会社や資本関係にかかわらず、新富士ゼロックスの強みを最大化し得る最適な人材を登用
・新富士ゼロックスCEOには現ゼロックスCEOであるJeff Jacobsonが就任予定
当社はこれまで、ヘルスケア、高機能材料、ドキュメント等の各事業分野において、強力な事業基盤を築くとともに、写真やデジタルカメラなどの既存事業においても市場環境の急激な変化に迅速・的確に対応することで事業構造転換を果たし、成長を続けてきました。新富士ゼロックスは、世界最大規模のドキュメントカンパニーとして、当社がもつイメージングから産業分野にわたる幅広いマーキング技術の融合と、事業変革の経営ノウハウや経験を活用することで、オフィス分野における生産性向上に繋がる新たな価値創造を加速させ、その収益力の強化を図っていきます。当社は、ヘルスケアや高機能材料などの成長事業分野への投資についても継続し、富士フイルムグループ全体での成長をさらに加速していきます。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
ゼロックスの普通株式 6,100百万米ドル
アドバイザリー費用等(概算額)2,500百万円

3.当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告内容)
(1)当該事象の発生年月日 2018年度第2四半期中を予定
(2)当該事象の内容
富士ゼロックスは、当社から当社が保有する富士ゼロックスの発行済株式総数の75%を自己株式として取得し、当社はその対価として6,710億円を受け取ります。この結果、当社は、単独決算において、2018年度第2四半期中(予定)にて、約5,000億円の株式売却益を計上する見込となりました。なお、当社連結決算において当該売却益は消去されます。
(3)当該事象の損益に与える影響額 約5,000億円
以 上