臨時報告書
- 【提出】
- 2017/12/20 15:14
- 【資料】
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提出理由
当社は、製薬企業向けに医薬品開発プロセスの臨床試験前段階において創薬支援サービスを提供しているCRO(Contract Research Organization)であるCrown Bioscience International(登記:英国領ケイマン諸島、CEO:Jean Pierre Wery、中華民國證券櫃檯買賣中心(Taipei Exchange:TPEx)上場:6554、以下「Crown 社」)の全株式を取得し、当社の完全子会社とすること(以下、「本買収」)について2017年12月11日開催の取締役会において決議し,
2017年12月19日にCrown社と合意しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
なお、本買収の実行はCrown社の株主総会における承認及び規制当局の承認の取得などを前提としており、2018年6月末までに完了することを予定しております。
2017年12月19日にCrown社と合意しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
なお、本買収の実行はCrown社の株主総会における承認及び規制当局の承認の取得などを前提としており、2018年6月末までに完了することを予定しております。
子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の概要(換算レート:1台湾ドル=3.7円)
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、税前利益及び純利益
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループはライフサイエンス事業を石化事業、ファイン事業に次ぐ第三の柱と位置付け、医薬品開発プロセスの革新に貢献することで価値を提供し、同事業を拡大していくことを目指しています。
Crown 社は、世界でがん、炎症性疾患、心血管疾患及び代謝性疾患領域に対して、医薬品の基礎研究成果を臨床研究や実用化にまで高める創薬探索開発受託サービスを提供する会社です。高付加価値サービスを提供するCRO として業界に深く浸透し、グローバルに事業展開しています。当社によるCrown 社の業績見通しは、2018 年12 月期売上高及びEBITDA で2,700 百万台湾ドル、600 百万台湾ドルをそれぞれ見込んでおります。
他方、当社グループは医薬品開発プロセスの上流にあたる戦略的基礎研究・診断薬開発に従事し、同下流にあたるバイオ医薬品の製造プロセスにおいては細胞株樹立から製造プロセス開発・GMP 製造受託まで一貫した形で価値を提供する枠組みを構築してきました。
本買収の完了によって、JSR のライフサイエンス事業は、戦略的基礎研究、診断薬開発、創薬探索開発受託、細胞株樹立から製造プロセス開発、GMP 製造受託まで拡大し、製薬業界に創薬プロセスへの製品・サービス提供からGMP 製造までシームレスに価値を提供してきます。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額(概算)
約120億台湾ドル(約440億円)
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | Crown Bioscience International |
| 本店の所在地 | Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands |
| 代表者の氏名 | CEO:Jean-Pierre Wery |
| 資本金の額 | 1,437百万台湾ドル(5,316百万円)(2017年9月30日現在) |
| 連結純資産の額 | 2,283百万台湾ドル(8,449百万円)(2016年12月31日現在) |
| 連結総資産の額 | 3,381百万台湾ドル(12,508百万円)(2016年12月31日現在) |
| 事業の内容 | がん、炎症性疾患、心血管疾患及び代謝性疾患領域向けの薬効試験サービスの提供及び抗体医薬開発 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、税前利益及び純利益
| 2014年12月期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | |
| 連結売上高 (百万台湾ドル(百万円)) | 1,095(4,052) | 1,510(5,588) | 1,976(7,310) |
| 連結営業利益 (百万台湾ドル(百万円)) | 1(3) | 108(399) | 145(538) |
| 連結税前利益 (百万台湾ドル(百万円)) | △277(△1,024) | 146(541) | 213(788) |
| 親会社に帰属する当期純利益 (百万台湾ドル(百万円)) | △278(△1,027) | 99(365) | 178(658) |
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき事項はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき事項はありません。 |
| 取引関係 | 製品の販売がありますが、その額は僅少です。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループはライフサイエンス事業を石化事業、ファイン事業に次ぐ第三の柱と位置付け、医薬品開発プロセスの革新に貢献することで価値を提供し、同事業を拡大していくことを目指しています。
Crown 社は、世界でがん、炎症性疾患、心血管疾患及び代謝性疾患領域に対して、医薬品の基礎研究成果を臨床研究や実用化にまで高める創薬探索開発受託サービスを提供する会社です。高付加価値サービスを提供するCRO として業界に深く浸透し、グローバルに事業展開しています。当社によるCrown 社の業績見通しは、2018 年12 月期売上高及びEBITDA で2,700 百万台湾ドル、600 百万台湾ドルをそれぞれ見込んでおります。
他方、当社グループは医薬品開発プロセスの上流にあたる戦略的基礎研究・診断薬開発に従事し、同下流にあたるバイオ医薬品の製造プロセスにおいては細胞株樹立から製造プロセス開発・GMP 製造受託まで一貫した形で価値を提供する枠組みを構築してきました。
本買収の完了によって、JSR のライフサイエンス事業は、戦略的基礎研究、診断薬開発、創薬探索開発受託、細胞株樹立から製造プロセス開発、GMP 製造受託まで拡大し、製薬業界に創薬プロセスへの製品・サービス提供からGMP 製造までシームレスに価値を提供してきます。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額(概算)
約120億台湾ドル(約440億円)
以 上