臨時報告書

2021年6月17日開催の当社第76回定時株主総会において、以下の決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2021年6月17日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
当期の期末配当金は、当社普通株式1株につき30円とする。
第2号議案 取締役9名選任の件
取締役としてエリック ジョンソン、川橋信夫、川崎弘一、宮崎秀樹、中山美加、松田譲、菅田史朗、関忠行、デイビッド ロバート ヘイルの9名を選任する。
第3号議案 監査役1名選任の件
監査役として甲斐順子氏を選任する。
第4号議案 補欠監査役2名選任の件
監査役 岩渕知明氏の補欠の監査役として土居誠氏を、社外監査役加藤久子氏および社外監査役甲斐順子氏の
補欠の社外監査役として千葉彰氏を、それぞれ選任する。
第5号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件
社外取締役を除く当社取締役(以下「対象取締役」)に対して、事後交付による業績連動型株式報酬制度を新たに導入する。
第6号議案 取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬の上限金額、上限株式数
および譲渡制限期間の変更の件
当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約において、これまで3年間と規定していた譲渡制限期間を3年から30年間までの間で取締役会が予め定める期間とし、かつ、譲渡制限期間中、取締役会が正当と認める理由による退任等が生じた場合には譲渡制限を解除するという内容に変更する。
また、譲渡制限付株式付与のための報酬の上限金額について、年額200百万円から年額400百万円へ、譲渡制限付株式報酬制度のもとで発行または処分される当社の普通株式の総数について、年200,000株以内から年400,000株以内へ、それぞれ変更する。
第7号議案 吸収分割契約承認の件
吸収分割の方法により、当社が営むエラストマー事業に関する権利義務を、当社の100%子会社である日本合成ゴム分割準備株式会社(以下、「分割準備会社」)に承継させることに関して2021年5月18日付で分割準備会社との間で締結した吸収分割契約について承認する。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	賛成率	決議結果
第1号議案	1,839,905	14,571	205	99.1%	可決
第2号議案
エリック ジョンソン	1,841,906	12,568	205	99.2%	可決
川橋 信夫	1,823,239	31,231	205	98.2%	可決
川崎 弘一	1,839,625	14,850	205	99.1%	可決
宮崎 秀樹	1,839,672	14,803	205	99.1%	可決
中山 美加	1,844,216	10,259	205	99.3%	可決
松田 譲	1,848,122	6,353	205	99.5%	可決
菅田 史朗	1,848,149	6,326	205	99.5%	可決
関 忠行	1,844,020	10,454	205	99.3%	可決
デイビッド ロバート ヘイル	1,850,580	3,895	205	99.7%	可決
第3号議案
甲斐 順子	1,853,917	559	205	99.8%	可決
第4号議案
土居 誠	1,841,489	12,987	205	99.2%	可決
千葉 彰	1,853,870	606	205	99.8%	可決
第5号議案	1,835,276	16,805	2,590	98.8%	可決
第6号議案	1,809,913	44,560	205	97.5%	可決
第7号議案	1,851,243	3,018	420	99.7%	可決

(注)1.上記の表の賛成・反対・棄権の個数は、本総会前日までの事前行使分と、当日出席の一部の株主による議決権行使の内容が確認できたものを、合計したものであります。
(注)2.総議決権数 議決権を有する株主数 11,062名
総株主の議決権個数 2,148,132個
(注)3.各議案の可決要件は次のとおりです。
第1号議案、第5号議案および第6号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。
第2号議案、第3号議案および第4号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成です。
第7号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成です。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上