有価証券報告書-第78期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社グループは、企業理念「Materials Innovation-マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会(人・社会・環境)に貢献します。」を着実に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性、健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され、満足される魅力ある企業の実現を目指しており、コーポレートガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでおります。役員の報酬等は、当社のコーポレートガバナンスを支える重要な柱の一つであり、以下の報酬ガバナンスに則り、報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を審議・決定しております。
1)報酬ガバナンス
ⅰ)報酬決定プロセス
取締役の個人別の報酬等の決定方針や報酬制度、個別の報酬額等は、取締役会にて審議・決定を行います。取締役会における審議・決定に際しての独立性・客観性を確保するとともに取締役会の監督機能と説明責任を果たす能力を強化すべく、報酬諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。
ⅱ)報酬諮問委員会の役割・責務
当社の報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の対象者の報酬と項目について審議し、取締役会に対して答申または監査役会に対して助言を行います。
対象者:社内取締役(代表取締役および役付取締役を含む)、社外取締役、監査役、執行役員、相談役、顧問、エグゼクティブ・アドバイザー、その他重要な使用人
審議項目:報酬方針の策定、報酬制度の設計、業績目標の設定、インセンティブ報酬の合理性、報酬水準・ミックスの妥当性、報酬制度に基づく各役位の報酬額の決定等
当社の報酬諮問委員会は、外部の報酬コンサルタント等より提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っております。報酬諮問委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬諮問委員会に同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援に留まり、取締役会に対する答申内容に係る妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の報酬コンサルタントであるWTW(ウイリス・タワーズワトソン)を起用しております。
当社の報酬諮問委員会は、取締役会が報酬諮問委員会の答申内容と異なる決定を行う場合、その理由の整理・発信を取締役会に求めます。
ⅲ)報酬諮問委員会の構成・委員長の属性
当社の報酬諮問委員会の構成は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。報酬諮問委員会の委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。
2023年6月16日以降の報酬諮問委員会の構成は以下のとおりとなります。
委員6名(社外4、社内2)
委員長(社外) 関忠行取締役
委員(社外) デイビット ロバート ヘイル取締役、岩﨑真人取締役、牛田一雄取締役
委員(社内) エリック ジョンソン代表取締役CEO兼社長、原弘一代表取締役常務執行役員
ⅳ)当事業年度にかかる報酬額の決定過程における報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度にかかる報酬額の決定過程における報酬諮問委員会の構成は、以下のとおりです。
委員6名(社外4、社内2)
期間:2022年4月1日から2022年6月16日
委員長(社外) 松田譲取締役
委員(社外) 菅田史朗取締役、関忠行取締役、デイビット ロバート ヘイル取締役
委員(社内) エリック ジョンソン代表取締役CEO、川橋信夫代表取締役社長兼COO
2022年6月17日から2023年6月15日
委員長(社外) 関忠行取締役
委員(社外) デイビット ロバート ヘイル取締役、岩﨑真人取締役、牛田一雄取締役
委員(社内) エリック ジョンソン代表取締役CEO、川橋信夫代表取締役社長兼COO
当事業年度にかかる報酬額の決定過程における報酬諮問委員会の審議は、2022年4月、6月(2回)、9月、11月、12月、2023年1月、3月の8回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%となりました。
当事業年度にかかる報酬額の決定過程における報酬諮問委員会の審議事項は、以下のとおりであり、取締役会に対する答申または監査役会に対する助言を行いました。また、かかる答申を受けて、取締役会にて取締役の個人別の報酬等の決定方針や報酬制度等の審議・決定を行いました。
当社の取締役会は、上記の報酬ガバナンスの状況、ならびに当事業年度における活動状況に鑑み、当事業年度にかかる個人別の報酬等の内容が当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しました。
(注)なお、2023年4月27日に以下の審議を行っております。
2020年度～2022年度を対象とした中期業績連動賞与支給額、2022年度の年次賞与支給額、
2023年度の報酬パッケージ、2023年度の年次賞与算定方法、役員報酬開示について、JSR North America Holdins, Inc.傘下の外国人役員の2023年度報酬パッケージ
2)報酬プログラム
ⅰ)報酬の決定に関する方針
当社はグローバル企業として企業グループの競争優位性を保つためにグローバルに優れ、かつ多様性のある経営人材の育成、採用を図り、株主の皆様との利益を共有するために役員に対して短期、中長期のインセンティブを設定し、透明性を保ちつつ、経営戦略および事業戦略の確実な実行を目指す報酬の基本方針を設定しております。
ⅱ)報酬の基本方針
競争優位の構築と向上のため、また、グローバル経営の更なる推進のため、国籍を問わず多様で優秀な人材を引き付け、確保し、報奨することができる報酬制度であること。
当社の持続的発展を目指した経営戦略上の当該年度の業績目標達成を動機付けるため、その達成に向け、健全な企業家精神の発揮を経営者にもたらすものであること。
在任中の株式保有の強化を通じて株主の皆様と当社役員の利益を積極的に共有することにより、中長期的な企業価値の向上を促進する報酬制度であること。
ⅲ)業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に関する方針
当社は、報酬の基本方針に則り、報酬諮問委員会における審議を行うことを前提として、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合を決定しております。
当社の業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に際しては、外部の報酬コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」等に基づき、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等を同輩企業として報酬ベンチマークを毎年行い、報酬水準の妥当性を検証しております。
ⅳ)報酬の種類
当社の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬と単年度の全社業績達成度等に連動する年次賞与、2024年度を最終年度とした中期経営計画および事業構造改革の着実な遂行を目的とした事後交付による業績連動型株式報酬(以下、パフォーマンス・シェア・ユニット)、および持続的な企業価値の向上と株主の皆様との価値共有を促進することを目的とした譲渡制限付株式(非金銭報酬)から構成されております。
なお、社外取締役および監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
ⅴ)取締役(社外取締役を除く)報酬の構成要素割合
役員報酬の種類別報酬の構成要素割合については、役位ごとに以下の図表の通りとし、経営責任の重い役位上位者に対し、業績結果の反映割合を高める方針に基づき、役位上位者の業績連動部分の割合を高める一方で業績目標の達成にかかる潜在的リスク等を考慮しつつ、役位ごとの報酬水準を決定しております。なお、北米事業の統括等を担当するCEO兼社長の報酬構成要素割合については、その担当地域の役員報酬構成要素割合に関する外部専門機関による調査を参考とし設定しております。
基本報酬を100とした場合の報酬の構成要素割合(業績連動報酬は目標を100%達成時の標準額)は下表のとおりとなります。
*常務執行役員及びその下位職務の取締役兼務者には、取締役兼務手当が表とは別に支給される。また、常務執行役員及びその下位職務の取締役兼務者が代表権を持つ場合には、代表権手当が表とは別に支給される。
ⅵ)業績連動報酬にかかる指標(KPI)、KPIの選定理由、支給額の決定方法
<年次賞与>単年度の全社業績達成度等に連動する年次賞与の業績評価指標は、企業活動の源泉である連結売上収益および企業活動の本業の質を表す連結コア営業利益を50:50の構成比率で用いております。なお、当社は中長期的な成長と企業価値の向上を目指し事業構造の改革に取り組んでおり、2020年度より事業構造改革から生じる損失を営業利益から控除した連結コア営業利益を使用しております。
業績評価にあたっては、それぞれのKPIにかかる業績目標達成度に応じ、支給率を0%～200%の範囲で算定いたします。業績目標については、報酬諮問委員会での妥当性検証を経て、取締役会で決定し、期末に報酬諮問委員会において支給金額の算定および評価を行い、役位ごとの標準支給金額を取締役会が決定し、毎年一定の時期に支給しております。
当社の報酬諮問委員会は、業績目標達成度の確定後、CEO兼社長から提出される年間経営活動報告に基づいて審議を行います。年次賞与の支給金額の算定・評価を行うにあたり、かかる年間経営活動報告に基づき、各業績目標値設定時点においては予見不能であった事象により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて達成度の定性調整を行うことを取締役会に対して答申を行うことがあります。
CEO兼社長については、全社業績連動部分(90%)の他、全社的なサステナビリティ経営に関する取り組みの進捗について非財務評価部分(10%)が設定されております。非財務評価部分については、報酬諮問委員会にて審議し、その評価結果を反映して非財務評価部分の支給率を0%～200%の範囲で算定し、取締役会で決定します。
一方、常務・上席・執行の各役員の年次賞与は、全社業績連動部分(70%～80%)の他、個人業績連動部分(20%～30%)が設定されております。個人業績連動部分については、予め評価ごとの支給額のパターンを報酬諮問委員会にて審議し、取締役会においてはかかる部分の標準額を決定しております。個人業績連動部分は、指名諮問委員会にて審議・確認した5段階評価の結果に基づき、代表取締役CEO兼社長(エリック ジョンソン)が個人業績連動部分の支給率を0%～200%の範囲で算定し、決定します。
<パフォーマンス・シェア・ユニット>パフォーマンス・シェア・ユニット(以下、「本制度」)は、法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である当社取締役(以下、「対象取締役」)を対象として、当社の中期経営計画の期間と整合する2021年度から2024年度までの4事業年度の期間(以下、「業績評価期間」)の業績目標達成度や、2021年6月17日開催の第76回定時株主総会終了後から業績評価期間の最終の事業年度に係る当社定時株主総会の前日までの期間(以下、「対象期間」)の在任月数に応じて算定される数の当社普通株式(以下、「当社株式」)および金銭を、原則として業績評価期間終了後に一括して交付および支給する株式報酬制度です。
本制度の業績評価指標(KPI)は連結ROE(親会社所有者帰属持分当期利益率)の2023年度及び2024年度の平均値としており、その業績目標達成度に応じて、下表のとおり0%～200%の範囲で支給率を算定します。業績目標については、当社の中期経営計画に掲げたとおり、事業構造改革を着実に遂行することにより10%以上の連結ROEを目指すことから、2023年度及び2024年度の平均値10%を目標値とすることを報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定しております。
支給率表
※ROE実績が6%～8%の間の支給率は50%、ROE実績が8%～14%の間の支給率は比例計算
業績目標達成度の確定後、報酬諮問委員会の審議・答申に基づく取締役会決議により、各対象取締役の役位や勤務期間に応じて付与された基準株式ユニット数に業績目標達成度に応じた支給率を乗じて、各対象取締役に交付する当社株式の数および支給する金銭の額を決定します。なお、上記各対象取締役に付与した当社株式の基準株式ユニット数に、業績評価期間終了後に決定した支給率を乗じた数(以下、「確定株式ユニット数」)のうち、原則として50%については、当社株式を交付するための金銭報酬債権を、残りを納税資金に充当することを目的とした金銭で支給します。
当該金銭報酬債権と当該金銭の総額は、確定株式ユニット数に、業績評価期間終了後における当社株式の割当に関する株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(以下、「交付時株価」)を乗じた金額とします。
具体的な算定式は以下となります。
※1 支給率は、業績評価期間における2023年度及び2024年度の平均連結ROE(以下、「平均ROE」)に基づき、下表のとおり計算します。支給率の計算において、1%未満の端数が生じる場合には、各計算過程において小数点第2位を四捨五入します。
支給率の計算方法
※2 交付時株価は、業績評価期間終了後における当社株式の割当に関する株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。交付時株価は小数点以下を切り上げるものとします。
※3 基準株式ユニット数×支給率
なお、本制度は、当社の中期経営計画の期間と整合する2021年度から2024年度までの4事業年度の期間を対象として、対象期間の開始時である2021年度時点の対象取締役に対し、当時の役位に応じて定めた基準株式ユニット数を既に一括付与しておりますが、2022年度以降において役位の昇格もしくは昇給があった取締役に対しては、本有価証券報告書提出時の役位に基づく基準株式ユニット数の差分について、2022年度以降の対象期間の残期間に相当する分の追加付与を行います。
2023年度において該当する取締役(以下、「該当取締役」)の追加付与分にかかる交付株式数および支給金額の算定方法は以下のとおりです。
(1)株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限
該当取締役に対して追加付与するユニットに係る当社株式の総交付数の上限は、本制度の対象期間のうち2023年度以降の期間に相当するものとして743株、また、ユニットの追加付与に伴う金銭総支給額の上限は、該当取締役に対して同期間につき5,052千円とします。該当取締役が1名のため、個別株式上限交付数および個別金銭上限支給額もそれぞれの上限と同値となります。
(2)2023年度以降の対象期間中に該当取締役が退任した場合の取扱い
a. 正当な事由等による退任の場合
任期満了等の正当な事由(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)の場合は、上記の算定方法に基づき算定した個別株式交付数及び個別金額支給額を、当該退任役員の2023年度以降の対象期間中の在任月数を24で除した数を乗じて調整のうえ、対象期間終了後に株式の交付及び金銭の支給を行います。ただし、2023年度以降の対象期間中の在任月数が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
また、当社の事業構造改革に起因する会社都合による退任で、当社と資本関係のない別会社の役職員となる場合、「当該退任役員の基準株式ユニット×支給率100%×2023年度以降の対象期間中の在任月数/24×退任時前月の当社平均株価(小数点以下を切り上げ)」にて算定された額の金銭を当該退任役員に支給します。ただし、2023年度以降の対象期間中の在任月数が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。また、その場合の金銭総支給額の上限は、上記(1)に記載の金銭総支給額の上限を適用します。
b. 死亡による退任の場合
「当該退任役員の基準株式ユニット×死亡退任時の直近事業年度の連結ROEに基づく支給率×2023年度以降の対象期間中の在任月数/24×退任時前月の当社平均株価(小数点以下を切り上げ)」にて算定された額の金銭を当該退任役員の相続人に対して支給します。ただし、2023年度以降の対象期間中の在任月数が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。なお、死亡退任時の直近事業年度の連結ROE(以下、「死亡時の連結ROE」)に基づく支給率は、前掲の支給率表を適用します。但し、同表中の「平均ROE」は「死亡時の連結ROE」と読み替えるものとし、支給率の上限を100%として算定します。また、死亡退任時の金銭総支給額の上限は、上記(1)に記載の金銭総支給額の上限を適用します。
c. 当社の承認を受けない競合他社への転職ならびに懲戒処分による場合
付与済の基準株式ユニット数の全部を没収するものとします。
(3)対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、当該組織再編等の効力発生の前日に「基準株式ユニット数×組織再編等発生時の直近事業年度の支給率×2023年度以降の対象期間開始から組織再編等の効力発生日までの月数/24×当該組織再編等に関する事項が承認された株主総会(または取締役会)の前月の当社平均株価(小数点以下を切り上げ)」にて算定された額の金銭を該当取締役に対して支給します。ただし、2023年度以降の対象期間中の在任月数が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。なお、組織再編等発生時の直近事業年度の連結ROE(以下、「組織再編等発生時の連結ROE」)に基づく支給率は、前掲の支給率表を適用します。但し、同表中の「平均ROE」は「組織再編等発生時の連結ROE」と読み替えるものとし、支給率の上限を100%として算定します。また、組織再編等発生時の金銭総支給額の上限は、上記(2)に記載の金銭総支給額の上限を適用します。
(4)その他の調整
株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式の無償割当を含む。)によって増減する場合は、株式の併合もしくは株式の分割の比率を乗じることで、本パフォーマンス・シェア・ユニットに基づき算定される株式交付数並びに上限交付数、及び金銭支給額並びに上限支給額をそれぞれ調整することとします。
<譲渡制限付株式(非金銭報酬)>当社の株式を保有することで株主の皆様との価値の共有を促進することを目的として、譲渡制限付株式を毎年一定の時期に支給しております。対象取締役に対して、毎年、譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社株式の発行または処分を受けます。
対象取締役への割り当て株式数は、報酬諮問委員会の審議・答申に基づく取締役会決議により、役位に応じて決定した基準額を、東証における当社の株式の付与前1ヶ月の終値単純平均値で除して求めております。また、1株当たりの払込金額は取締役会決議日の前営業日における東証終値とし、本制度により当社の普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲とします。
譲渡制限期間は、3年から30年間までの間で取締役会が予め定める期間とし、かつ、譲渡制限期間中、取締役会が退任時の取り扱いとして定める正当な理由による退任等が生じた場合には譲渡制限を解除します。譲渡制限付株式には、業績等にかかる条件は定めておりませんが、企業価値に連動する仕組みとしております。
ⅶ)株式保有ガイドラインおよびマルス・クローバック条項
1)株式保有ガイドライン
企業活動を通じた価値創造を目的としたサステナビリティ経営の推進により、すべてのステークホルダーとの持続的な価値共有を図るため、代表取締役CEO兼社長を対象とした株式保有ガイドラインを定め、原則として、取締役としての在任中、時価ベースで役位に応じた基準金額に相当する当社株式の継続保有を目標とするガイドラインを設定しております。なお、基準金額は、代表取締役CEO兼社長については年間基本報酬の5倍とします。
2)マルス・クローバック条項
当社の役員報酬制度が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブ報酬となることを抑制し、役員報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に支給・交付の前後を問わず、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、インセンティブ報酬の全部又は一部を返還させる又は没収する条項(いわゆるマルス・クローバック条項)を定めております。本条項の適用対象は2021年度の年次賞与、同年度に付与された譲渡制限付株式およびパフォーマンス・シェア・ユニットおよび支給された中期業績連動賞与とし、以降すべての期間において適用します。
ⅷ)役員報酬にかかる株主総会の決議年月日
(取締役)
<基本報酬>第74回定時株主総会(2019年6月18日開催)上限月額60百万円の範囲内で決定。
<年次賞与>第74回定時株主総会(2019年6月18日開催)年額432百万円の範囲内で決定。
<中期業績連動賞与>第74回定時株主総会(2019年6月18日開催)年額540百万円の範囲内で決定。
対象となる員数(2019年6月18日時点)は、基本報酬については取締役9名(社内取締役5名、社外取締役4名)、年次賞与、中期業績連動賞与については取締役5名(社内取締役のみ)となります。
<パフォーマンス・シェア・ユニット>第76回定時株主総会(2021年6月17日開催)対象期間につき80万株に交付時株価を乗じた額を上限とし、交付する当社普通株式総数は対象期間につき40万株以内で決定。
<譲渡制限付株式付与のための報酬>第76回定時株主総会(2021年6月17日開催)上限年額400百万円かつ当社普通株式総数は年40万株以内で決定。
対象となる員数(2021年6月17日時点)は、パフォーマンス・シェア・ユニット、譲渡制限付株式付与のための報酬については取締役5名(社内取締役のみ)となります。
社外取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
(監査役)
<基本報酬>第60回定時株主総会(2005年6月17日開催)上限月額10百万円の範囲内で決定。
監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。対象となる員数(2005年6月17日時点)は、監査役4名(常勤監査役3名、社外監査役1名)となります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
*上記記載の人員数および報酬等の額には、当事業年度に退任した取締役5名および監査役1名を含んでおります。
*上記の表に使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
*記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。
*上記記載のパフォーマンス・シェア・ユニットの支給額は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
*パフォーマンス・シェア・ユニットの支給額の内容は金銭報酬と非金銭報酬です。
*上記記載の譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)の支給額は、支給に係る取締役会決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を使い、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
*社外取締役1名から報酬辞退の申し出があり、取締役会として支給しないことを決定しました。当該社外取締役の員数は、上記支給人員の員数には含まれておりません。
1)年次賞与
年次賞与の業績評価指標は、連結売上収益および連結コア営業利益を50:50の比率で構成され、その目標、実績および支給率は以下の通りであります。
<全社業績>
*支給率はそれぞれの業績評価指標の実績金額に応じて0%～200%の範囲で比例計算します。
当社の報酬諮問委員会は、CEOおよび社長から提示された年間経営活動報告の内容を踏まえ、全社的なサステナビリティ経営に関する取り組みの進捗について審議を行い、独立社外取締役である報酬委員の合議に基づき、CEO、社長の年次賞与における非財務評価部分の支給率を100%とする評価結果を取締役会に答申しました。
また、当社の取締役会は、かかる報酬諮問委員会の答申内容に従い、CEO、社長の年次賞与における非財務評価部分の支給率を100%とすることを決議しました。
<常務、上席、執行役員の各役員の個人業績連動部分(20%～30%)>業務執行の状況を全体的・俯瞰的に評価するため、取締役会から委任を受けた当時の代表取締役CEO(エリック ジョンソン)および代表取締役社長兼COO(川橋 信夫)が2023年4月開催の指名諮問委員会にて審議・確認した5段階評価の結果に基づき、支給率を0%～200%の範囲で算定し、決定しました。但し、委任した権限が適切に行使されるよう、かかる個人業績連動部分については、予め評価ごとの支給額のパターンを報酬諮問委員会にて審議し、取締役会にてかかる部分の標準額を決定しております。
2)中期業績連動賞与
社外取締役を除く当社取締役に対し、3年間の評価期間に係る中期業績連動賞与の支給を2019年6月18日開催の第74回定時株主総会承認に基づき、2020年度の取締役会にて決定しております。2020年度から始まる3年間の評価期間に係る中期業績連動賞与については、業績評価指標として用いている3年間の連結平均ROE実績が以下の通り6%未満となったため、支給は致しません。なお、2021年6月17日開催の第76回定時株主総会時点ですでに業績測定期間が開始しているものを除き、中期業績連動賞与に関する報酬額の定めは廃止いたしました。
連結ROE実績の3年間の平均値
中期業績連動賞与の支給率の範囲
*ROE実績が6%～8%の間の支給率は50%、ROE実績が8%～12%の間の支給率は比例計算します。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)連結報酬等が1億円以上である者に限定して記載しています。
1.エリック ジョンソン氏の報酬額は、提出会社とJSR North America Holdings,Inc.の間の費用分担契約に基づく額を記入しております。
2.エリック ジョンソン氏の報酬額は、フリンジ・ベネフィット相当額等を含みます。
3.USドル建てで支払われる報酬については、2022年度の平均為替レート(東京市場終値)135.46円/ドルで換算しております。
4.パフォーマンス・シェア・ユニットの金額は提出会社とJSR North America Holdings,Inc.の各社で費用処理した金額を記入しております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社グループは、企業理念「Materials Innovation-マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会(人・社会・環境)に貢献します。」を着実に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性、健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され、満足される魅力ある企業の実現を目指しており、コーポレートガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでおります。役員の報酬等は、当社のコーポレートガバナンスを支える重要な柱の一つであり、以下の報酬ガバナンスに則り、報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を審議・決定しております。
1)報酬ガバナンス
ⅰ)報酬決定プロセス
取締役の個人別の報酬等の決定方針や報酬制度、個別の報酬額等は、取締役会にて審議・決定を行います。取締役会における審議・決定に際しての独立性・客観性を確保するとともに取締役会の監督機能と説明責任を果たす能力を強化すべく、報酬諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。
ⅱ)報酬諮問委員会の役割・責務
当社の報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の対象者の報酬と項目について審議し、取締役会に対して答申または監査役会に対して助言を行います。
対象者:社内取締役(代表取締役および役付取締役を含む)、社外取締役、監査役、執行役員、相談役、顧問、エグゼクティブ・アドバイザー、その他重要な使用人
審議項目:報酬方針の策定、報酬制度の設計、業績目標の設定、インセンティブ報酬の合理性、報酬水準・ミックスの妥当性、報酬制度に基づく各役位の報酬額の決定等
当社の報酬諮問委員会は、外部の報酬コンサルタント等より提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っております。報酬諮問委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬諮問委員会に同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援に留まり、取締役会に対する答申内容に係る妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の報酬コンサルタントであるWTW(ウイリス・タワーズワトソン)を起用しております。
当社の報酬諮問委員会は、取締役会が報酬諮問委員会の答申内容と異なる決定を行う場合、その理由の整理・発信を取締役会に求めます。
ⅲ)報酬諮問委員会の構成・委員長の属性
当社の報酬諮問委員会の構成は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。報酬諮問委員会の委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。
2023年6月16日以降の報酬諮問委員会の構成は以下のとおりとなります。
委員6名(社外4、社内2)
委員長(社外) 関忠行取締役
委員(社外) デイビット ロバート ヘイル取締役、岩﨑真人取締役、牛田一雄取締役
委員(社内) エリック ジョンソン代表取締役CEO兼社長、原弘一代表取締役常務執行役員
ⅳ)当事業年度にかかる報酬額の決定過程における報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度にかかる報酬額の決定過程における報酬諮問委員会の構成は、以下のとおりです。
委員6名(社外4、社内2)
期間:2022年4月1日から2022年6月16日
委員長(社外) 松田譲取締役
委員(社外) 菅田史朗取締役、関忠行取締役、デイビット ロバート ヘイル取締役
委員(社内) エリック ジョンソン代表取締役CEO、川橋信夫代表取締役社長兼COO
2022年6月17日から2023年6月15日
委員長(社外) 関忠行取締役
委員(社外) デイビット ロバート ヘイル取締役、岩﨑真人取締役、牛田一雄取締役
委員(社内) エリック ジョンソン代表取締役CEO、川橋信夫代表取締役社長兼COO
当事業年度にかかる報酬額の決定過程における報酬諮問委員会の審議は、2022年4月、6月(2回)、9月、11月、12月、2023年1月、3月の8回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%となりました。
当事業年度にかかる報酬額の決定過程における報酬諮問委員会の審議事項は、以下のとおりであり、取締役会に対する答申または監査役会に対する助言を行いました。また、かかる答申を受けて、取締役会にて取締役の個人別の報酬等の決定方針や報酬制度等の審議・決定を行いました。
当社の取締役会は、上記の報酬ガバナンスの状況、ならびに当事業年度における活動状況に鑑み、当事業年度にかかる個人別の報酬等の内容が当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しました。
(注)なお、2023年4月27日に以下の審議を行っております。2020年度～2022年度を対象とした中期業績連動賞与支給額、2022年度の年次賞与支給額、
2023年度の報酬パッケージ、2023年度の年次賞与算定方法、役員報酬開示について、JSR North America Holdins, Inc.傘下の外国人役員の2023年度報酬パッケージ
2)報酬プログラム
ⅰ)報酬の決定に関する方針
当社はグローバル企業として企業グループの競争優位性を保つためにグローバルに優れ、かつ多様性のある経営人材の育成、採用を図り、株主の皆様との利益を共有するために役員に対して短期、中長期のインセンティブを設定し、透明性を保ちつつ、経営戦略および事業戦略の確実な実行を目指す報酬の基本方針を設定しております。
ⅱ)報酬の基本方針
競争優位の構築と向上のため、また、グローバル経営の更なる推進のため、国籍を問わず多様で優秀な人材を引き付け、確保し、報奨することができる報酬制度であること。
当社の持続的発展を目指した経営戦略上の当該年度の業績目標達成を動機付けるため、その達成に向け、健全な企業家精神の発揮を経営者にもたらすものであること。
在任中の株式保有の強化を通じて株主の皆様と当社役員の利益を積極的に共有することにより、中長期的な企業価値の向上を促進する報酬制度であること。
ⅲ)業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に関する方針
当社は、報酬の基本方針に則り、報酬諮問委員会における審議を行うことを前提として、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合を決定しております。
当社の業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に際しては、外部の報酬コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」等に基づき、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等を同輩企業として報酬ベンチマークを毎年行い、報酬水準の妥当性を検証しております。
ⅳ)報酬の種類
当社の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬と単年度の全社業績達成度等に連動する年次賞与、2024年度を最終年度とした中期経営計画および事業構造改革の着実な遂行を目的とした事後交付による業績連動型株式報酬(以下、パフォーマンス・シェア・ユニット)、および持続的な企業価値の向上と株主の皆様との価値共有を促進することを目的とした譲渡制限付株式(非金銭報酬)から構成されております。
なお、社外取締役および監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
ⅴ)取締役(社外取締役を除く)報酬の構成要素割合
役員報酬の種類別報酬の構成要素割合については、役位ごとに以下の図表の通りとし、経営責任の重い役位上位者に対し、業績結果の反映割合を高める方針に基づき、役位上位者の業績連動部分の割合を高める一方で業績目標の達成にかかる潜在的リスク等を考慮しつつ、役位ごとの報酬水準を決定しております。なお、北米事業の統括等を担当するCEO兼社長の報酬構成要素割合については、その担当地域の役員報酬構成要素割合に関する外部専門機関による調査を参考とし設定しております。
基本報酬を100とした場合の報酬の構成要素割合(業績連動報酬は目標を100%達成時の標準額)は下表のとおりとなります。
*常務執行役員及びその下位職務の取締役兼務者には、取締役兼務手当が表とは別に支給される。また、常務執行役員及びその下位職務の取締役兼務者が代表権を持つ場合には、代表権手当が表とは別に支給される。ⅵ)業績連動報酬にかかる指標(KPI)、KPIの選定理由、支給額の決定方法
<年次賞与>単年度の全社業績達成度等に連動する年次賞与の業績評価指標は、企業活動の源泉である連結売上収益および企業活動の本業の質を表す連結コア営業利益を50:50の構成比率で用いております。なお、当社は中長期的な成長と企業価値の向上を目指し事業構造の改革に取り組んでおり、2020年度より事業構造改革から生じる損失を営業利益から控除した連結コア営業利益を使用しております。
業績評価にあたっては、それぞれのKPIにかかる業績目標達成度に応じ、支給率を0%～200%の範囲で算定いたします。業績目標については、報酬諮問委員会での妥当性検証を経て、取締役会で決定し、期末に報酬諮問委員会において支給金額の算定および評価を行い、役位ごとの標準支給金額を取締役会が決定し、毎年一定の時期に支給しております。
当社の報酬諮問委員会は、業績目標達成度の確定後、CEO兼社長から提出される年間経営活動報告に基づいて審議を行います。年次賞与の支給金額の算定・評価を行うにあたり、かかる年間経営活動報告に基づき、各業績目標値設定時点においては予見不能であった事象により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて達成度の定性調整を行うことを取締役会に対して答申を行うことがあります。
CEO兼社長については、全社業績連動部分(90%)の他、全社的なサステナビリティ経営に関する取り組みの進捗について非財務評価部分(10%)が設定されております。非財務評価部分については、報酬諮問委員会にて審議し、その評価結果を反映して非財務評価部分の支給率を0%～200%の範囲で算定し、取締役会で決定します。
一方、常務・上席・執行の各役員の年次賞与は、全社業績連動部分(70%～80%)の他、個人業績連動部分(20%～30%)が設定されております。個人業績連動部分については、予め評価ごとの支給額のパターンを報酬諮問委員会にて審議し、取締役会においてはかかる部分の標準額を決定しております。個人業績連動部分は、指名諮問委員会にて審議・確認した5段階評価の結果に基づき、代表取締役CEO兼社長(エリック ジョンソン)が個人業績連動部分の支給率を0%～200%の範囲で算定し、決定します。
<パフォーマンス・シェア・ユニット>パフォーマンス・シェア・ユニット(以下、「本制度」)は、法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である当社取締役(以下、「対象取締役」)を対象として、当社の中期経営計画の期間と整合する2021年度から2024年度までの4事業年度の期間(以下、「業績評価期間」)の業績目標達成度や、2021年6月17日開催の第76回定時株主総会終了後から業績評価期間の最終の事業年度に係る当社定時株主総会の前日までの期間(以下、「対象期間」)の在任月数に応じて算定される数の当社普通株式(以下、「当社株式」)および金銭を、原則として業績評価期間終了後に一括して交付および支給する株式報酬制度です。
本制度の業績評価指標(KPI)は連結ROE(親会社所有者帰属持分当期利益率)の2023年度及び2024年度の平均値としており、その業績目標達成度に応じて、下表のとおり0%～200%の範囲で支給率を算定します。業績目標については、当社の中期経営計画に掲げたとおり、事業構造改革を着実に遂行することにより10%以上の連結ROEを目指すことから、2023年度及び2024年度の平均値10%を目標値とすることを報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定しております。
支給率表
| 2023年度及び2024年度の平均連結ROE実績に応じた支給率の範囲 | ||||||
| ROE実績 | 6%未満 | 6%以上 | 8% | 10% | 12% | 14%以上 |
| ユニット 支給率 | 0% | 50% | 50% | 100% (目標) | 150% | 200% |
※ROE実績が6%～8%の間の支給率は50%、ROE実績が8%～14%の間の支給率は比例計算
業績目標達成度の確定後、報酬諮問委員会の審議・答申に基づく取締役会決議により、各対象取締役の役位や勤務期間に応じて付与された基準株式ユニット数に業績目標達成度に応じた支給率を乗じて、各対象取締役に交付する当社株式の数および支給する金銭の額を決定します。なお、上記各対象取締役に付与した当社株式の基準株式ユニット数に、業績評価期間終了後に決定した支給率を乗じた数(以下、「確定株式ユニット数」)のうち、原則として50%については、当社株式を交付するための金銭報酬債権を、残りを納税資金に充当することを目的とした金銭で支給します。
当該金銭報酬債権と当該金銭の総額は、確定株式ユニット数に、業績評価期間終了後における当社株式の割当に関する株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(以下、「交付時株価」)を乗じた金額とします。
具体的な算定式は以下となります。
※1 支給率は、業績評価期間における2023年度及び2024年度の平均連結ROE(以下、「平均ROE」)に基づき、下表のとおり計算します。支給率の計算において、1%未満の端数が生じる場合には、各計算過程において小数点第2位を四捨五入します。
支給率の計算方法
| 平均ROE | 支給率 |
| 14%以上 | 200% |
| 8%以上 14%未満 | 平均ROE実績×25-150% |
| 6%以上 8%未満 | 50% |
| 6%未満 | 0% |
※2 交付時株価は、業績評価期間終了後における当社株式の割当に関する株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。交付時株価は小数点以下を切り上げるものとします。
※3 基準株式ユニット数×支給率
なお、本制度は、当社の中期経営計画の期間と整合する2021年度から2024年度までの4事業年度の期間を対象として、対象期間の開始時である2021年度時点の対象取締役に対し、当時の役位に応じて定めた基準株式ユニット数を既に一括付与しておりますが、2022年度以降において役位の昇格もしくは昇給があった取締役に対しては、本有価証券報告書提出時の役位に基づく基準株式ユニット数の差分について、2022年度以降の対象期間の残期間に相当する分の追加付与を行います。
2023年度において該当する取締役(以下、「該当取締役」)の追加付与分にかかる交付株式数および支給金額の算定方法は以下のとおりです。
(1)株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限
該当取締役に対して追加付与するユニットに係る当社株式の総交付数の上限は、本制度の対象期間のうち2023年度以降の期間に相当するものとして743株、また、ユニットの追加付与に伴う金銭総支給額の上限は、該当取締役に対して同期間につき5,052千円とします。該当取締役が1名のため、個別株式上限交付数および個別金銭上限支給額もそれぞれの上限と同値となります。
(2)2023年度以降の対象期間中に該当取締役が退任した場合の取扱い
a. 正当な事由等による退任の場合
任期満了等の正当な事由(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)の場合は、上記の算定方法に基づき算定した個別株式交付数及び個別金額支給額を、当該退任役員の2023年度以降の対象期間中の在任月数を24で除した数を乗じて調整のうえ、対象期間終了後に株式の交付及び金銭の支給を行います。ただし、2023年度以降の対象期間中の在任月数が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
また、当社の事業構造改革に起因する会社都合による退任で、当社と資本関係のない別会社の役職員となる場合、「当該退任役員の基準株式ユニット×支給率100%×2023年度以降の対象期間中の在任月数/24×退任時前月の当社平均株価(小数点以下を切り上げ)」にて算定された額の金銭を当該退任役員に支給します。ただし、2023年度以降の対象期間中の在任月数が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。また、その場合の金銭総支給額の上限は、上記(1)に記載の金銭総支給額の上限を適用します。
b. 死亡による退任の場合
「当該退任役員の基準株式ユニット×死亡退任時の直近事業年度の連結ROEに基づく支給率×2023年度以降の対象期間中の在任月数/24×退任時前月の当社平均株価(小数点以下を切り上げ)」にて算定された額の金銭を当該退任役員の相続人に対して支給します。ただし、2023年度以降の対象期間中の在任月数が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。なお、死亡退任時の直近事業年度の連結ROE(以下、「死亡時の連結ROE」)に基づく支給率は、前掲の支給率表を適用します。但し、同表中の「平均ROE」は「死亡時の連結ROE」と読み替えるものとし、支給率の上限を100%として算定します。また、死亡退任時の金銭総支給額の上限は、上記(1)に記載の金銭総支給額の上限を適用します。
c. 当社の承認を受けない競合他社への転職ならびに懲戒処分による場合
付与済の基準株式ユニット数の全部を没収するものとします。
(3)対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、当該組織再編等の効力発生の前日に「基準株式ユニット数×組織再編等発生時の直近事業年度の支給率×2023年度以降の対象期間開始から組織再編等の効力発生日までの月数/24×当該組織再編等に関する事項が承認された株主総会(または取締役会)の前月の当社平均株価(小数点以下を切り上げ)」にて算定された額の金銭を該当取締役に対して支給します。ただし、2023年度以降の対象期間中の在任月数が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。なお、組織再編等発生時の直近事業年度の連結ROE(以下、「組織再編等発生時の連結ROE」)に基づく支給率は、前掲の支給率表を適用します。但し、同表中の「平均ROE」は「組織再編等発生時の連結ROE」と読み替えるものとし、支給率の上限を100%として算定します。また、組織再編等発生時の金銭総支給額の上限は、上記(2)に記載の金銭総支給額の上限を適用します。
(4)その他の調整
株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式の無償割当を含む。)によって増減する場合は、株式の併合もしくは株式の分割の比率を乗じることで、本パフォーマンス・シェア・ユニットに基づき算定される株式交付数並びに上限交付数、及び金銭支給額並びに上限支給額をそれぞれ調整することとします。
<譲渡制限付株式(非金銭報酬)>当社の株式を保有することで株主の皆様との価値の共有を促進することを目的として、譲渡制限付株式を毎年一定の時期に支給しております。対象取締役に対して、毎年、譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社株式の発行または処分を受けます。
対象取締役への割り当て株式数は、報酬諮問委員会の審議・答申に基づく取締役会決議により、役位に応じて決定した基準額を、東証における当社の株式の付与前1ヶ月の終値単純平均値で除して求めております。また、1株当たりの払込金額は取締役会決議日の前営業日における東証終値とし、本制度により当社の普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲とします。
譲渡制限期間は、3年から30年間までの間で取締役会が予め定める期間とし、かつ、譲渡制限期間中、取締役会が退任時の取り扱いとして定める正当な理由による退任等が生じた場合には譲渡制限を解除します。譲渡制限付株式には、業績等にかかる条件は定めておりませんが、企業価値に連動する仕組みとしております。
ⅶ)株式保有ガイドラインおよびマルス・クローバック条項
1)株式保有ガイドライン
企業活動を通じた価値創造を目的としたサステナビリティ経営の推進により、すべてのステークホルダーとの持続的な価値共有を図るため、代表取締役CEO兼社長を対象とした株式保有ガイドラインを定め、原則として、取締役としての在任中、時価ベースで役位に応じた基準金額に相当する当社株式の継続保有を目標とするガイドラインを設定しております。なお、基準金額は、代表取締役CEO兼社長については年間基本報酬の5倍とします。
2)マルス・クローバック条項
当社の役員報酬制度が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブ報酬となることを抑制し、役員報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に支給・交付の前後を問わず、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、インセンティブ報酬の全部又は一部を返還させる又は没収する条項(いわゆるマルス・クローバック条項)を定めております。本条項の適用対象は2021年度の年次賞与、同年度に付与された譲渡制限付株式およびパフォーマンス・シェア・ユニットおよび支給された中期業績連動賞与とし、以降すべての期間において適用します。
ⅷ)役員報酬にかかる株主総会の決議年月日
(取締役)
<基本報酬>第74回定時株主総会(2019年6月18日開催)上限月額60百万円の範囲内で決定。
<年次賞与>第74回定時株主総会(2019年6月18日開催)年額432百万円の範囲内で決定。
<中期業績連動賞与>第74回定時株主総会(2019年6月18日開催)年額540百万円の範囲内で決定。
対象となる員数(2019年6月18日時点)は、基本報酬については取締役9名(社内取締役5名、社外取締役4名)、年次賞与、中期業績連動賞与については取締役5名(社内取締役のみ)となります。
<パフォーマンス・シェア・ユニット>第76回定時株主総会(2021年6月17日開催)対象期間につき80万株に交付時株価を乗じた額を上限とし、交付する当社普通株式総数は対象期間につき40万株以内で決定。
<譲渡制限付株式付与のための報酬>第76回定時株主総会(2021年6月17日開催)上限年額400百万円かつ当社普通株式総数は年40万株以内で決定。
対象となる員数(2021年6月17日時点)は、パフォーマンス・シェア・ユニット、譲渡制限付株式付与のための報酬については取締役5名(社内取締役のみ)となります。
社外取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
(監査役)
<基本報酬>第60回定時株主総会(2005年6月17日開催)上限月額10百万円の範囲内で決定。
監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。対象となる員数(2005年6月17日時点)は、監査役4名(常勤監査役3名、社外監査役1名)となります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 区分 | 取締役 | 監査役 | ||
| 支給人員(名) | 支給額 (百万円/年) | 支給人員(名) | 支給額 (百万円/年) | |
| 基本報酬 | 13 | 351 | 4 | 54 |
| (うち社外役員) | (5) | (43) | (3) | (25) |
| 当事業年度に係る年次賞与 | 5 | 95 | - | - |
| (うち社外役員) | (-) | (-) | (-) | (-) |
| 中期業績連動賞与 | 4 | - | - | - |
| (うち社外役員) | (-) | (-) | (-) | (-) |
| パフォーマンス・シェア・ユニット (うち社外役員) | 8 | 118 | - | - |
| (-) | (-) | (-) | (-) | |
| 譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬) | 8 | 280 | - | - |
| (うち社外役員) | (-) | (-) | (-) | (-) |
| 合計 | 13 | 844 | 4 | 54 |
| (うち社外役員) | (5) | (43) | (3) | (25) |
*上記記載の人員数および報酬等の額には、当事業年度に退任した取締役5名および監査役1名を含んでおります。
*上記の表に使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
*記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。
*上記記載のパフォーマンス・シェア・ユニットの支給額は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
*パフォーマンス・シェア・ユニットの支給額の内容は金銭報酬と非金銭報酬です。
*上記記載の譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)の支給額は、支給に係る取締役会決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を使い、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
*社外取締役1名から報酬辞退の申し出があり、取締役会として支給しないことを決定しました。当該社外取締役の員数は、上記支給人員の員数には含まれておりません。
1)年次賞与
年次賞与の業績評価指標は、連結売上収益および連結コア営業利益を50:50の比率で構成され、その目標、実績および支給率は以下の通りであります。
<全社業績>
| 業績評価指標 | |||
| 目標 | 実績 | 支給率 | |
| 連結売上収益 | 4,100億円 | 4,089億円 | 98.0% |
| 連結コア営業利益 | 575億円 | 340億円 | 0.0% |
| 業績評価指標の実績に応じた支給率の範囲 | |||
| 支給率 | 0% | 100%(目標) | 200% |
| 連結売上収益 | 3,550億円以下 | 4,100億円 | 4,649億円以上 |
| 連結コア営業利益 | 389億円以下 | 575億円 | 760億円以上 |
*支給率はそれぞれの業績評価指標の実績金額に応じて0%～200%の範囲で比例計算します。
また、当社の取締役会は、かかる報酬諮問委員会の答申内容に従い、CEO、社長の年次賞与における非財務評価部分の支給率を100%とすることを決議しました。
<常務、上席、執行役員の各役員の個人業績連動部分(20%～30%)>業務執行の状況を全体的・俯瞰的に評価するため、取締役会から委任を受けた当時の代表取締役CEO(エリック ジョンソン)および代表取締役社長兼COO(川橋 信夫)が2023年4月開催の指名諮問委員会にて審議・確認した5段階評価の結果に基づき、支給率を0%～200%の範囲で算定し、決定しました。但し、委任した権限が適切に行使されるよう、かかる個人業績連動部分については、予め評価ごとの支給額のパターンを報酬諮問委員会にて審議し、取締役会にてかかる部分の標準額を決定しております。
2)中期業績連動賞与
社外取締役を除く当社取締役に対し、3年間の評価期間に係る中期業績連動賞与の支給を2019年6月18日開催の第74回定時株主総会承認に基づき、2020年度の取締役会にて決定しております。2020年度から始まる3年間の評価期間に係る中期業績連動賞与については、業績評価指標として用いている3年間の連結平均ROE実績が以下の通り6%未満となったため、支給は致しません。なお、2021年6月17日開催の第76回定時株主総会時点ですでに業績測定期間が開始しているものを除き、中期業績連動賞与に関する報酬額の定めは廃止いたしました。
連結ROE実績の3年間の平均値
| 目標 | 実績 | 支給率 | |
| ROE(3年平均) | 10% | 0.1% | 0% |
| 2020年度 | - | △15.1% | - |
| 2021年度 | - | 10.5% | - |
| 2022年度 | - | 4.3% | - |
中期業績連動賞与の支給率の範囲
| 評価期間の3年間平均ROE実績に応じた支給率の範囲 | |||||
| ROE実績 | 6%未満 | 6%以上 | 8% | 10% | 12%以上 |
| 支給率 | 0% | 50% | 50% | 100%(目標) | 150% |
*ROE実績が6%～8%の間の支給率は50%、ROE実績が8%～12%の間の支給率は比例計算します。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(百万円) | |||
| 基本報酬 | 年次賞与 | パフォーマンス・シェア・ユニット | 譲渡制限付株式 (非金銭報酬) | ||||
| エリック ジョンソン | 598 | 取締役 | 提出会社 | 73 | 33 | 77 | 229 |
| President | JSR North America Holdings,Inc. | 76 | 33 | 77 | - | ||
| 川橋 信夫 | 146 | 取締役 | 提出会社 | 80 | 13 | 24 | 30 |
(注)連結報酬等が1億円以上である者に限定して記載しています。
1.エリック ジョンソン氏の報酬額は、提出会社とJSR North America Holdings,Inc.の間の費用分担契約に基づく額を記入しております。
2.エリック ジョンソン氏の報酬額は、フリンジ・ベネフィット相当額等を含みます。
3.USドル建てで支払われる報酬については、2022年度の平均為替レート(東京市場終値)135.46円/ドルで換算しております。
4.パフォーマンス・シェア・ユニットの金額は提出会社とJSR North America Holdings,Inc.の各社で費用処理した金額を記入しております。
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