有価証券報告書-第101期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、平成30年4月27日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を平成30年6月22日開催の第101回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.本制度の導入目的等
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
(2) 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、平成18年6月23日開催の第89回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額450百万円以内(ただし、使用人としての職務を有する取締役の使用人分給与は含みません。)とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、上記の報酬枠とは別枠で、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額150百万円以内(ただし、使用人としての職務を有する取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度50百万円以内での支給に相当すると考えております。また、今般、新たに本制度を導入する事業年度は、3事業年度を対象期間とする中期経営計画の2年目であることから、当該事業年度において対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内といたします。なお、中期経営計画の対象期間である3事業年度の途中に就任した対象取締役に対しては、その就任時点から中期経営計画の対象期間である3事業年度の最終年度の末日時点までの期間にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給することを想定しております。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年39,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。ただし、上記のとおり、本制度に係る金銭報酬債権は、原則として、中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度13,000株以内の付与になると考えております。また、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第1部における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会で決定いたします。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②連結売上高および連結営業利益率その他の当社の取締役会が予め設定した業績目標の達成度合に応じて本株式を無償取得すること等、一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
3.当社執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について
本株主総会における本制度の導入についての株主の皆様のご承認を条件に、当社の執行役員に対しても本制度に準ずる譲渡制限付株式報酬制度を導入いたします。