有価証券報告書-第58期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は上場会社としてコーポレート・ガバナンスにおける下記の5つの基本原則を尊重し、経営チェック機能の充実とコンプライアンス(法令順守)の徹底を図りながら、的確で迅速な経営判断と適時・適切な職務執行により企業価値の持続的成長とその最大化を図ります。
イ.株主の権利の保護及び平等性の確保
ロ.ステークホルダー(株主以外の利害関係者)との円滑な関係の構築
ハ.従業員が働きやすい環境の整備
ニ.適時適切なディスクロージャー(情報開示)と透明性の保証
ホ.取締役会・監査役会の経営監督の充実と株主に対するアカウンタビリティー(説明責任)の確保
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。また、経営と執行の適切な役割分担を図るため執行役員制度を導入しております。
さらに、任意の機関として、経営戦略の立案及び当社グループ運営に係る重要事項を含む業務執行についての審議等を機動的に行うことを目的とした戦略会議、取締役候補者の選任及び報酬の決定に係る透明性・客観性を確保することを目的とした指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、現在、社外取締役2名を含む8名の取締役で構成され、原則として定例取締役会を月1回開催し、緊急を要する場合は、臨時取締役会を適時開催する体制となっております。取締役会では、法令又は定款に定められた事項のほか、経営の基本方針や重要事項等の取締役会規程に定められた事項につき、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点から審議を行い、決定しております。
(監査役会)
当社の監査役会は、現在、社外監査役3名を含む4名の監査役で構成され、原則として定例監査役会を月1回開催しております。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督するとともに、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査機能の向上に努めております。
(戦略会議)
当社は、代表取締役及び代表取締役が指名した執行役員で構成する戦略会議を設け、原則として毎週、必要な場合は臨時開催し、経営戦略の立案及び当社グループ運営に係る重要事項を含む業務執行についての審議等を機動的に行う体制を構築しております。
(指名委員会)
当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任に係る透明性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する任意の指名委員会を設置しております。取締役候補者の指名にあたっては、優れた人格、見識、高い経営能力など多角的な観点から、指名委員会において取締役候補者を選定し、その報告を踏まえ、取締役会にて候補者を決定しております。監査役候補者の指名にあたっては、中立・公正な立場から専門知識や経営に関する経験等を活かした助言・提言等を行い、取締役の職務執行の状況を監査・監督する機能・役割を担うことができる者を指名委員会において選定し、その報告を踏まえ、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定しております。
(報酬委員会)
当社は、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会では、取締役の報酬に係る事項等を審議し、その審議内容を踏まえ、取締役会にて取締役の報酬額を決定しております。
各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長、○は構成員を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	戦略会議	指名 委員会	報酬 委員会
代表取締役会長	長谷川 徳二郎	○		○	○	○
代表取締役社長兼社長執行役員	海野 隆雄	◎		◎	◎	◎
取締役兼専務執行役員	知野 善明	○		○
取締役兼常務執行役員	鳴島 真清	○		○
取締役兼常務執行役員	中村 稔	○		○
取締役兼常務執行役員	加藤 巧	○		○
取締役(社外)	大門 進吾	○			○	○
取締役(社外)	湯原 隆男	○			○	○
監査役	片岡 康二	○	◎
監査役(社外)	有田 知德	○	○
監査役(社外)	山村 一仁	○	○
監査役(社外)	井村 順子	○	○
常務執行役員	藤原 保徳			○

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から業務執行の監督と監査を行うことにより経営のチェック機能の強化を図っており、この体制が経営監視面において十分に機能していると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)全役員及び全従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するように、かつ企業の社会的責任を果たすため、企業行動規範とコンプライアンス規程を定め、それを全役員及び全従業員に周知徹底する。
(2)違法行為の発生を未然に防ぎ、あるいは潜在する違法行為の放置、隠蔽を防ぎ、また、違法行為があったときは、その実態を早急に把握し、対策を協議し、是正していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置し、社内に違法行為がないか定期的に調査する。また、違法行為の通報の受け皿として社内通報制度を設ける。
(3)全役員及び全従業員に対し、その職務の執行に係る法令等に関する研修・教育の実施等により、コンプライアンスを尊重する意識の醸成に努める。
(4)財務報告の信頼性を確保するため、内部統制規程を定め、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、その有効性を適正に評価する体制を構築する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書および記録管理規程を定める。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループは、「食の安全性」に関わるメーカーとして、品質保証理念をもって、安全性を第一に、顧客に満足いただける品質の製品の供給に努める。そのため当社は、代表取締役社長直轄の品質保証部を中心として、研究開発、原材料調達、生産、販売を含めた総合的な品質保証体制を構築する。また、子会社と連携して品質保証体制の改善を推進するとともに、関係会社管理規程に基づく子会社への品質監査を通じて、当社グループ全体の品質保証体制の充実を図る。
(2)リスク管理体制については、社内規程を整備し関連部署を中心にリスクの分析・管理、対応策の検討を行う。
(3)全社的あるいは当社グループとして対応が必要なリスクについては、関連部署あるいはグループ会社の横断的な組織であるリスク管理委員会を設置し、リスクの分析・管理、対応策の検討を行う。
(4)不測の事態や危機の発生時に当社の事業の継続を図るため、事業継続規程及びその下位規程である事業継続要領を定め、当社の全役員及び全従業員に周知徹底する。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、中期3ヵ年経営計画(連結)を定め、会社として達成すべき目標を明確にする。
(2)当社は、定例取締役会を原則として月1回開催し、緊急を要する場合は臨時取締役会を適時開催する。
(3)当社は、代表取締役及び代表取締役が指名した執行役員で構成する戦略会議を設け、原則として毎週、必要な場合は臨時開催し、当社グループの経営戦略の立案及び当社グループ運営に係る重要事項を含む業務執行についての審議等を機動的に行う体制を構築する。
5.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)当社は、関係会社管理規程を設け、子会社管理担当執行役員及び子会社管理担当部署を置き、子会社の状況に応じ
て必要な管理を行う。子会社管理担当部署は、子会社の管理体制を適切に構築し、運用する。
(2)当社の代表取締役及び代表取締役が指名した執行役員で構成する戦略会議において、原則として月1回、子会社の
取締役等(会社法施行規則第100条第1項第5号イに定める取締役等をいう。以下同じ。)が子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について報告する。なお、当該報告が行われる場合には、社外取締役が参加する。
(3)関係会社管理規程において、当社取締役会での承認が必要な承認事項、戦略会議への報告が必要な協議事項、報告
事項を定め、適切に運用する。また、子会社管理担当執行役員は、子会社において、被災、事故、係争・紛争事件等、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事象が生じた、もしくは生じると予測される場合は、速やかに経緯、状況等を戦略会議に報告する。
6.当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社の企業行動規範とコンプライアンス規程を子会社にも適用し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。また、当社子会社において違法行為の通報の受け皿として社内通報制度を設ける。
(2)当社の内部監査部門は、関係会社管理規程及び内部監査規程に基づき、子会社に対して内部監査を実施する。
7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき社員を求めた場合には、必要な体制を構築し、人員を配置する。
8.前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役の職務を補助すべき社員は、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に基づき職務を遂行する。
(2)監査役を補助すべき社員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
9.当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生した、あるいは発生するおそれがあるとき、取締役又は従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
10.当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
(1)当社グループの全役員及び全従業員は、法令等の違反行為等、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行う。
(2)当社の内部通報制度の担当部署は、当社グループ各社における役職員からの内部通報の状況を確認し、その状況につき、当社のコンプライアンス委員会において定期的に当社監査役に対して報告する。
(3)当社の内部監査部門は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
(4)当社グループの全役員及び全従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
11.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社は、相談者・通報者を保護し、一切不当な取扱いを行わないことをコンプライアンス規程に明記し、当社グループの全役員及び全従業員に周知徹底する。
(2)相談・通報を受けた窓口の担当者は、相談・通報の内容を関係者(前号に基づいて報告を受けるべき者を含む。)以外に伝達しない旨の守秘義務を負うとともに、相談者・通報者の希望があれば、所属部署、氏名、連絡先を会社に報告しないことを遵守する。
12.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用
又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、担当
部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(2)監査役会が独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
13.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)役員と社員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
(2)監査役は取締役会などの重要な会議に出席する。常勤監査役は戦略会議ほか、主要な会議にも出席し、その結果を監査役会に報告し、取締役の職務執行の状況を監査・監督し、経営チェック機能の充実を図る。
(3)監査役、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努める。
14.反社会的勢力排除のための体制
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、同勢力や団体からの不当な要求には断固たる行動をとるものとする。企業行動規範にこの主旨を定め、役員と社員が順守するよう徹底する。
平素より警察等の関係行政機関及び団体からの情報収集に努め、事案の発生時にはこれらの機関及び団体、弁護士等と密接に連携し、迅速かつ組織的に対処できる体制を構築する。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては社内諸規程を整備するとともに関連部署を中心としてリスクの分析・管理、対応策の検討を行っておりますが、全社的な対応が必要なものにつきましてはリスク管理委員会、コンプライアンス委員会、環境安全委員会、安全衛生委員会等の関連部署の横断的な組織を設置し、定期的な活動を実施しております。
また、当社は「食の安全性」に関わるメーカーとして、品質保証部を代表取締役社長直轄とし、品質保証体制の充実を特に心がけております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約は社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とするものであります。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ.当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自
己株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.当社は取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会
の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において
免除することができる旨定款に定めております。
ハ.当社は監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会
の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において
免除することができる旨定款に定めております。
ニ.当社は機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定
める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨
定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。